{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2006-07-03", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2006-1_2006-07-03.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4247&type=1563347022&cHash=61aea414cc3f71d315332704ad1cc9c4", "Checksum": "8c60560e201ea055180e95e3c988939a"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2006.1"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 14:53:31", "Checksum": "b0abca6c449f8e02156e83ee2ab767e9", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1\nRegeste:\nArt. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1).\n\nMassgeblicher Zeitpunkt für die Ausgleichszahlung ist dabei derjenige, in welcher der volle\nNachteil der Kapitalverwässerung eingetreten ist. Gemäss den überzeugenden Ausführungen\nder Klägerin ist entsprechend der \"Theorie der Effizienz der Finanzmärkte\" der Umstand zu\nberücksichtigen, dass Finanzmärkte bereits auf Informationen reagieren, die bekannt gegeben\nwerden, auch wenn die Tatsachen, über die informiert wird, sich noch nicht ereignet haben.\nDamit kann angenommen werden, dass mit der am 19. April 2006 erfolgten Bekanntgabe des\nEndergebnisses der Kapitalerhöhung (Beilage 1 zur Eingabe vom 23.06.2006) der Nachteil\neintrat, mithin der Kurs der B-Aktien der Klägerin sich umgehend an dieses Ergebnisses\nanpasste. Dabei erscheint es angemessen, um den Zufälligkeiten des Handels und allfälligen\nÜberreaktionen des Marktes Rechnung zu tragen, auf den ersten Schlusskurs nach der\nMitteilung abzustellen. Der entsprechende Wechselmittelkurs betrug am 19. April 2006 0.1682\nCHF/SEK, wie sich aus dem von der Klägerin eingereichten Ausdruck aus der Reuters-Daten-\nbank zum Wechselkurs SEKCHF=R um 12.00 Uhr mitteleuropäische Zeit (Preisspanne\nzwischen bid-Wechselkurs 0.1681 und ask-Wechselkurs 0.1683) ergibt (Beilage 3 zur Eingabe\nvom 23.06.2006). Als weiteres Bemessungselement kann berücksichtigt werden, dass der\nMarkt den Kurs für die an die Aktionäre der Beklagten zu erbringenden Leistungen (Ausgabe\nvon 5 zusätzlichen Aktien pro Aktionär der Beklagten, die vorliegend vorgeschlagene Ausgleichszahlung und die Fr. 440 pro Aktie der Beklagten) und die der Klägerin zufliessenden\nAktien der Beklagten angepasst hat.\n\nBei der Festsetzung des Nachteils, den die Aktionäre der Beklagten aus der Kapitalverwäs-\n\n00152881.doc\n- 10 -\n\nserung erfahren, ist in einem ersten Schritt der (hypothetische) Wert der Aktie zu bestimmen,\nder ohne Kapitalerhöhung resultiert hätte (W OKE). Dabei erscheint es sachgerecht, wenn auf der\nEbene der gesamten Kapitalisierung und nicht auf der Ebene der einzelnen Aktie gerechnet\nwird. Da bei den A-Aktien wie auch bei den B-Aktien das Kapital erhöht wurde, sind beide\nAktienkategorien einzubeziehen. Die A-Aktien unterscheiden sich von den B-Aktien lediglich\ndarin, dass die A-Aktien nicht an der Börse gehandelt werden und über 10mal mehr Stimmkraft\nverfügen. Nachdem die Auswirkung der Kapitalerhöhung nicht zuverlässig und insbesondere\nnicht aufgrund eines theoretischen Modells festgestellt werden kann, erscheint es angemessen, den Aktien der beiden Aktienkategorien den gleichen Wert zuzuschreiben. Ferner\nkann davon ausgegangen werden, dass das vorliegende Kraftloserklärungsverfahren bekannt\nund damit bereits im Aktienkurs enthalten ist. Der \"Wert der Aktien ohne Kapitalerhöhung\"\n(W OKE) ist somit dadurch zu berechnen, dass zu den gegenwärtig ausgegebenen Aktien der\nKlägerin (A = 66'750'111 A-Aktien + 3'150'000 B-Aktien = 69'900'111) diejenigen Aktien, die im\nRahmen der am 17. März 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung ausgegeben worden sind\n(C = Anzahl der bei der Kapitalerhöhung neu geschaffenen A-Aktien und B-Aktien, welche am\n19.04.2006 bekannt gegeben worden sind, d.h. 17'475'027 B-Aktien) und diejenigen Aktien, die\nnach dem Kraftloserklärungsverfahren (als B-Aktien) den Aktionären der Beklagten auszugeben sind (B = 198'635 B-Aktien), addiert werden. Dieser Betrag ist dann mit dem massgeblichen Aktienkurs zu multiplizieren (P = erster Schlusskurs der B-Aktie der Klägerin an der\nStockholmer Börse nach Bekanntgabe des definitiven Ergebnisses der Kapitalerhöhung vom\n19.04.2006, d.h. SEK 289). Um die Kapitalerhöhung rückgängig zu machen, wird das\neinbezahlte Kapital, d.h. SEK 155 multipliziert mit der Anzahl der neu ausgegebenen Aktien\n(S x C; S = SEK 155, d.h. der Betrag der Einlage, der auf eine neue Aktie zu leisten war).\nNachdem anzunehmen ist, dass die Reaktion auf die Information, dass die Aktionäre der\nBeklagten eine Ausgleichszahlung erhalten, bereits im Kurs enthalten ist, ist dies, um die\nSituation ohne Kapitalerhöhung zu berechnen, wiederum zu korrigieren. Dieser (erst zu\nberechnende) Betrag ist der Kapitalisierung wieder hinzuzurechnen (Z x B; Z = Ausgleichszahlung pro B-Aktie, die den Aktionären der Beklagten geleistet wird). Dies ergibt folgende\nFormel:\n\nP( A  B  C )  SxC  ZxB\nWOKE \nA B\n\nWerden in diese Formel die Werte eingesetzt, die zum Zeitpunkt der Klageänderung bekannt\nwaren, lautet sie wie folgt (P beträgt nunmehr SEK 289 und C beläuft sich auf 17'475'027):\n\n00152881.doc\n- 11 -\n\nP(70'098'746  C )  SEK 155  C  Z 198'635\nWOKE \n70'098'746\n\n"}