{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2006-07-03", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2006-1_2006-07-03.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4247&type=1563347022&cHash=61aea414cc3f71d315332704ad1cc9c4", "Checksum": "8c60560e201ea055180e95e3c988939a"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2006.1"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 14:53:31", "Checksum": "b0abca6c449f8e02156e83ee2ab767e9", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1\nRegeste:\nArt. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1).\n\n5. Mit der vorliegenden Klage vom 6. Januar 2006 verlangt die Klägerin die Kraftloserklärung\nvon 39'427 (bzw. gemäss Klageänderung: 39'727) im Publikum befindlichen Namenaktien der\nBeklagten mit einem Nennwert von je Fr. 50.-- gestützt auf das Verfahren nach Art. 33 BEHG.\nDie Beklagte hielt in der Klageantwort vom 17. Januar 2006 fest, dass sie den in der Klage\ndargestellten Sachverhalt vollumfänglich anerkenne, und ersuchte um Gutheissung der Klage.\n\nDie Klägerin verzichtete am 9. Februar 2006 auf die Einreichung einer Replik, wobei sie sich\nvorbehielt, für den Fall von der Änderung von Tatsachen oder der Nebenintervention eine\nStellungnahme einzureichen bzw. allenfalls ihre Rechtsbegehren zu ändern. Mit dem Verzicht\nauf Replik entfiel die Duplik (Art. 160 Abs. 1 ZPO). Die Klägerin reichte am 12. April 2006\ngestützt auf Art. 164 ZPO eine Klageänderung mit einem geänderten Rechtsbegehren ein. Die\n\n00152881.doc\n-6-\n\nBeklagte stimmte am 20. April 2006 der Klageänderung im Sinne von Art. 164 ZPO vollumfänglich zu und anerkannte diese. Die Parteien verzichteten auf die Durchführung einer\nmündlichen Verhandlung.\n\n6. Die erste Veröffentlichung der Kraftloserklärung nach Art. 33 BEHG erfolgte im SHAB Nr.\n18 vom 26. Januar 2006, S. 39. Weitere Veröffentlichungen erfolgten im SHAB Nr. 28 vom 9.\nFebruar 2006, S. 35, und Nr. 39 vom 24. Februar 2006, S. 53. Innerhalb der angesetzten Frist\nvon drei Monaten, welche ab der ersten Publikation im SHAB vom 26. Januar 2006 zu laufen\nbegann, ist keiner der Inhaber der betroffenen Aktien dem Verfahren als selbständiger Nebenintervenient beigetreten. Das Rechtsbegehren der Klageänderung wurde im SHAB Nr. 86 vom\n4. Mai 2006, S. 38, publiziert. Innert der angesetzten kantonalrechtlichen Frist von 20 Tagen\nerklärte kein Inhaber der betroffenen Namenaktien den Beitritt zum Verfahren betreffend die\nKlageänderung.\n\nII.\n\n1. Die vorliegende Klage auf Kraftloserklärung gemäss Art. 33 Abs. 1 BEHG geht gegen die\nBeklagte als Zielgesellschaft, welche ihren Sitz im Kanton St. Gallen hat. Die örtliche\nZuständigkeit des Handelsgerichts ist damit gemäss Art. 2 LugÜ gegeben. Die sachliche\nZuständigkeit des Handelsgerichts ergibt sich auf Grund von Art. 15 Abs. 1 lit. b ZPO (GVP\n1998 Nr. 51 E.2).\n\n2. Die Klageänderung mit dem geänderten Rechtsbegehren gemäss Eingabe vom 12. April\n2006 ist zulässig, nachdem die 10-tägige Frist gemäss Art. 164 Abs. 2 ZPO eingehalten wird\n(vgl. Leuenberger/Uffer-Tobler, N 3 zu Art. 164 ZPO), und die Beklagte dieser ausdrücklich\nzugestimmt hat (Art. 164 Abs. 3 ZPO; vgl. Leuenberger/Uffer-Tobler, N 6 zu Art. 164 ZPO).\nNachdem feststand, dass kein Nebenintervenient innert der Frist von drei Monaten dem\nVerfahren beigetreten war, wurde die Klageänderung im SHAB veröffentlicht. Diese wurde\neinmal im SHAB bei Ansetzung einer Frist von 20 Tagen veröffentlicht, nachdem es den\nNebenintervenienten, welche sich nicht am Verfahren beteiligten, möglich sein sollte, sich\ngestützt auf Art. 48 ff. ZPO in dem Umfang noch zu beteiligen, als eine Klageänderung\nstattgefunden hatte. Die angesetzte Frist für die Stellungnahme zur Klageänderung gilt\nnamentlich auch für den Erwerber der 300 Namenaktien, welche am 14. März 2006 von der\n\n00152881.doc\n-7-\n\nBeklagte an einen ihrer ehemaligen Mitarbeiter übertragen und von diesem an einen Dritten\nweiterveräussert worden waren. Dieser soll nicht besser gestellt werden als ein sonstiger\nDritterwerber von noch Publikum befindlichen Aktien der Beklagten, welcher sich nur am\nVerfahren beteiligen konnte, wenn er vor Ablauf der Frist von drei Monaten die Aktien erworben\nhatte. Wie noch auszuführen sein wird, wird durch die Klageänderung die Stellung der Namenaktionäre nicht verschlechtert, sondern diese erhalten eine angemessene Mehrentschädigung,\nwomit es sich rechtfertigt, diesen nach einer einmaligen Publikation im SHAB die Gelegenheit\nzur Verfahrensteilnahme, soweit dies die Klageänderung betrifft, einzuräumen. Im übrigen\nwaren die Leica-Aktionäre gemäss den Ausführungen der Beklagten bereits am 15. März 2006\ndarüber informiert worden, dass eine Kapitalerhöhung bei der Klägerin stattfinden werde und\nsie für den Verwässerungseffekt entschädigt würden. Am 18. April 2006 wurde ferner der\nBerechnungsmechanismus für die Anpassung der Entschädigung im vorliegenden Verfahren\num Kraftloserklärung in den Hompages beider Parteien veröffentlicht, und den Finanzmedien\nwurde auch eine entsprechende Pressemitteilung zugestellt (Beilage 1 zur\nKlageänderungsantwort).\n\n3. Gemäss Art. 33 Abs. 1 BEHG kann ein Anbieter, der nach Ablauf der Angebotsfrist über\nmehr als 98 Prozent der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, binnen einer Frist von drei\nMonaten vom zuständigen Gericht verlangen, die restlichen Beteiligungspapiere für kraftlos zu\nerklären, und muss dazu Klage gegen die Zielgesellschaft erheben. Die Angebotsfrist wurde\nbis zum 12. Oktober 2005 verlängert (kläg.act. 6 Ziff. 3, kläg.act. 9 Ziff. 4). Mit der vorliegenden\nKlage vom 6. Januar 2006 wurde die dreimonatige Frist eingehalten.\n\n"}