{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2006-07-03", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2006-1_2006-07-03.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4247&type=1563347022&cHash=61aea414cc3f71d315332704ad1cc9c4", "Checksum": "8c60560e201ea055180e95e3c988939a"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2006.1"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 14:53:31", "Checksum": "b0abca6c449f8e02156e83ee2ab767e9", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1\nRegeste:\nArt. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1).\n\neigene Aktien. Ferner hielt die Beklagte bei der SAG SIS Aktienregister AG per 31. März 2006\ngemäss Depotauszug (Beilage 4 zur Klageänderung) 3'663 eigene Aktien (4'263 Aktien ./.\n300 Aktien an einen ehemaligen Mitarbeiter ./. 300 Aktien in das Depot bei der Credit Suisse).\nGemäss einem Schreiben der Rechtsvertreter der Beklagten an die Credit Suisse vom\n20. Dezember 2005 wurden diese Vorratsaktien ursprünglich für den sogenannten Cyra Stock\nOption Plan geschaffen. Die Credit Suisse bestätigte den Inhalt des Schreibens am 21. Dezember 2005 mit entsprechendem Vermerk am Ende des betreffenden Schreibens und erklärte\nsich insbesondere damit einverstanden, die Vorratsaktien an die Beklagte zu übertragen\n(kläg.act. 17). Solange die Credit Suisse die Vorratsaktien treuhänderisch hielt, ruhte das\nStimmrecht dieser Aktien (kläg.act. 18 S. 13). Entsprechend einem Beschluss des Verwaltungsrats der Beklagten wurde der Cyra Stock Option Plan mittlerweile beendet. Die 10'200\nbzw. nunmehr 10'500 Vorratsaktien wurden von der Credit Suisse an die Beklagte zurückgeliefert, was sich auch aus dem Depotauszug der Beklagten per 31. Dezember 2005 ergibt\n(kläg.act. 19 S. 2, mit dem Hinweis: „Fusion Cyra“). Insgesamt hielt die Klägerin per 31.\nDezember 2005 somit 2'429‘016 Aktien der Beklagten.\n\nSeit 19. Mai 2005 beträgt die im Handelsregister eingetragene Anzahl Aktien der Beklagten\nunverändert 2'346'582 (kläg.act. 2). Aus dem Registered Shares Position Statement der SIS\nSegaInterSettle AG vom 14. Dezember 2005 ergibt sich, dass die Anzahl der ausgegebenen\nAktien höher ist und sich auf 2'468'443 Aktien beläuft (2'436'485 + 15'445 + 6'313 + 10'200,\nkläg.act. 16 S. 21f.). Gemäss unbestrittenen Angaben der Klägerin sind die auf Seite 21 von\nkläg.act. 16 aufgeführten 13 Aktien als blosse Zwischenbuchung aufgeführt, der noch keine\nGegenbuchung entgegensteht, und dürfen deshalb nicht berücksichtigt werden. Entsprechend\nden Ausführungen der Klägerin ist davon auszugehen, dass sich per 31. Dezember 2005\n39'427 Aktien der Beklagten im Publikum befanden (2'468'443 ausgegebene Aktien ./.\n2'429'016 von der Klägerin gehaltene Aktien). Nachdem die Beklagte 300 eigene Aktien an\neinen Mitarbeiter übertragen hat, hält sie noch 14'163 eigene Aktien. Damit erhöht sich die\nAnzahl der Aktien, die im Publikum gehalten werden, um 300 Stück auf 39'727.\n\n4. Am 17. März 2006 fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Klägerin statt.\nDabei wurde beschlossen, Bezugsrechte (sog. \"Rights\" oder \"Subscription Rights\") auszugeben, um so den Aktionären die Möglichkeit zu geben, an einer Kapitalerhöhung teilzunehmen (Beilage 5 zur Klageänderung). Gemäss dem Emissionsprospekt der Klägerin\n(S. 8 f.) erhält jeder Aktionär ein Bezugsrecht pro Aktie, wobei Bezugsrechte, die A-Aktien\nzugewiesen werden, zum Bezug von A-Aktien berechtigen und solche, die B-Aktien zugewiesen werden, zum Bezug von B-Aktien berechtigen. Vier Bezugsrechte berechtigen zum\n\n00152881.doc\n-5-\n\nBezug einer Aktie der gleichen Klasse. Der Ausgabepreis beträgt SEK 155 pro Aktie. Dieser\nWert liegt deutlich unter dem am 17. März 2006 an der Stockholmer Börse bezahlten Eröffnungskurs von SEK 266 (Beilage 6 zur Klageänderung). Die Bezugsrechte konnten zwischen\ndem 27. März und dem 12. April 2006 ausgeübt werden (Beilage 5 S. 8 zur Klageänderung).\nEbenfalls bis am 12. April 2006 musste ein Aktionär, der an der Zuteilung nicht ausgeübter\nBezugsrechte teilnehmen wollte (sog. zweite Zuteilung), dies gegenüber der Gesellschaft\nkundtun; die Zuteilung der neuen Aktien auf solche Aktionäre sollte bis am 20. April 2006 durch\nden Verwaltungsrat vorgenommen werden (\"Subscription for shares with subsidiary preferential\nrights\"). Als erster Handelstag an der Stockholmer Börse und der SWX Swiss Exchange für die\ndurch die Bezugsrechtsausgabe erworbenen Aktien wurde der 25. April 2006 vorgesehen, für\ndie im Rahmen der zweiten Zuteilung erworbenen Aktien der 4. Mai 2006 (Ausführungen unter\ndem Titel \"Trading in interim shares, etc.\"). Im Emissionsprospekt wurde vorgesehen, dass das\nendgültige Ergebnis der Kapitalerhöhung am 28. April 2006 bekannt gegeben werden sollte\n(Beilage 5 S. 9 zur Klageänderung). Die Klägerin war sich bewusst, dass diese Kapitalerhöhung eine Verwässerung zur Folge hat, und kündigte in einer Pressemitteilung vom 15. März\n2006 an, diese entsprechend auszugleichen (Beilage 7 zur Klageänderung). Die Ausgabe von\nBezugsrechten wurde in der Folge gut aufgenommen, so dass bereits am 19. April 2006 die\nvolle Zeichnung öffentlich mitgeteilt werden konnte (Beilage 1 zur Eingabe vom 23.06.2006).\nGemäss Angaben der Klägerin wurde die Pressemitteilung entsprechend den an der\nStockholmer Börse massgebenden Regeln während des laufenden Handels veröffentlicht.\nDamit ist der Schlusskurs der Aktie am 19. April 2006 massgeblich (vgl. Klageänderung\nRz. 17), der SEK 289 pro Aktie betrug (Beilage 2 zur Eingabe vom 23.06.2006). Wie aus der\nPressemitteilung vom 19. April 2006 hervorgeht, wurden 17'475'027 neue Aktien geschaffen\n(Beilage 1 zur Eingabe vom 23.06.2006).\n\n"}