{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2006-07-03", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2006-1_2006-07-03.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4247&type=1563347022&cHash=61aea414cc3f71d315332704ad1cc9c4", "Checksum": "8c60560e201ea055180e95e3c988939a"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2006.1"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 14:53:31", "Checksum": "b0abca6c449f8e02156e83ee2ab767e9", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1\nRegeste:\nArt. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1).\n\nIn der Folge wurde das öffentliche Angebot von der durchführenden Bank Bank Julius Bär &\nCo. AG vollzogen und abgeschlossen. Wie bereits erwähnt, hatte die Klägerin 2'398'153 Aktien\nder Beklagten erworben. Auf den beiden ersten Seiten einer Aufstellung der Bank Julius Bär\nper 23. September bzw. 4. Oktober 2005 werden sämtliche in das Angebot angediente Aktien\nder Beklagten, d.h. intern 2'684 und 3'540 sowie extern (über Drittbanken) 646'920 und\n1‘745'045 Aktien, aufgeführt, was das Gesamttotal von 2'398'153 Aktien ergibt (kläg.act. 12).\nAuf den folgenden Seiten der Zusammenstellung der Bank Julius Bär werden die Transaktionen der durch andere Banken eingelieferten Aktien der Beklagten (Leica Geosystems N,\njeweils Valuta 14.10.2005) und die alsdann an die anderen Banken gelieferten Aktien der\nKlägerin (Hexagon -B-, jeweils Valuta 26.10.2005) aufgeführt (kläg.act. 12 S. 4 ff.). Dabei sind\ndie mit ST unter der Rubrik Fcd bezeichneten Transaktionen Stornierungen, die abgezählt\nwerden müssen. Auf Grund der Liste, welche die Einzeltransaktionen aufführt, ergibt sich, dass\ninsgesamt 2'391'965 Aktien der Beklagten durch andere Banken an die Bank Julius Bär eingeliefert wurden. Dazu sind die von der Bank Julius Bär intern gelieferten 6'188 Titel (kläg.act. 12\nS. 1 und 2) zu zählen, womit sich das Gesamttotal von 2'398'153 Aktien der Beklagten ergibt.\nEntsprechend dem öffentlichen Kaufangebot wurden den Drittbanken für eine eingelieferte\nAktie der Beklagten fünf „B-Aktien“ der Beklagten ausgeliefert, d.h. insgesamt 11'959'825\nAktien (kläg.act. 12 S. 4 ff.). Dazuzuzählen sind die bei der Bank Julius Bär intern übertragenen\n30'940 „B-Aktien“ (im Austausch gegen 6'188 Aktien der Beklagten), was der Gesamtsumme\nvon 11'990'765 „B-Aktien“ der Klägerin entspricht.\n\nInsbesondere aus der Liste der Bank Julius Bär über die getätigten Transaktionen betreffend\nAktien der Klägerin und der Beklagten (kläg.act. 12) ergibt sich, dass die Abwicklung des\nkombinierten Bar- und Tauschangebots gemäss Ziff. 11.2 der Änderung vom 18. August 2005\ndes öffentlichen Kaufangebots vollzogen worden war (kläg.act. 6). Die Drittbanken lieferten am\n\n00152881.doc\n-3-\n\n14. Oktober 2005 der Bank Julius Bär die Aktien der Beklagten, wobei diesen Fr. 440.-- netto\npro Aktie per Valuta 14. Oktober 2005 gutgeschrieben wurde (kläg.act. 12 S. 4 ff.). Im Anschluss daran wurden die angedienten Aktien der Beklagten als Sacheinlage in die Kapitalerhöhung bei der Klägerin eingebracht und die Kapitalerhöhung vollzogen. Per Valuta\n26. Oktober 2005 wurden die neu geschaffenen „B-Aktien“ der Klägerin an die ehemaligen\nAktionäre der Beklagten ausgeliefert (kläg.act. 20). An der a.o. Generalversammlung der\nKlägerin vom 15. September 2005, an welcher die Kapitalerhöhung beschlossen worden war,\nwurde der Verwaltungsrat der Klägerin ermächtigt, weitere Kapitalerhöhungen durch\nSacheinlage von Aktien der Beklagten zu beschliessen, um damit weitere Kapitalerhöhungen\nohne Durchführung einer a.o. Generalversammlung zu ermöglichen (kläg.act. 21 S. 2). Diese\nErmächtigung wurde bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2006 zeitlich beschränkt. Gemäss Ausführungen der Klägerin sei bzw. war für den Fall, dass die ordentliche\nGeneralversammlung der Klägerin vor Ende des Kraftloserklärungsverfahrens vor Handelsgericht stattfinden sollte, geplant, diese Ermächtigung anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2006 zu erneuern.\n\n3. Wie bereits erwähnt, erwarb die Klägerin im öffentlichen Übernahmeangebot 2'398'153\nAktien der Beklagten. Diese sind nach wie vor an der SWX Swiss Exchange kotiert\n(kläg.act. 13). Die Klägerin hat in der Zwischenzeit zusätzlich 16'400 Aktien der Beklagten\nerworben, womit sie heute insgesamt 2'414'553 Aktien der Beklagten hält, was der Seite 3 des\nKontoauszugs der Klägerin vom 8. Dezember 2005 (kläg.act. 14) und dem Auszug aus dem\nAktienregister der Beklagten vom 14. Dezember 2005 (kläg.act. 15, erste Linie) entnommen\nwerden kann. Dem Auszug aus dem Aktienregister der Beklagten kann entnommen werden,\ndass die Beklagte selbst am 14. Dezember 2005 4'263 eigene Aktien hielt (kläg.act. 15, 2.\nLinie). Am 14. März 2006 übertrug die Beklagte 300 ihrer eigenen Aktien an einen ehemaligen\nMitarbeiter, wobei diese nach deren Angaben vom ehemaligen Mitarbeiter umgehend im Markt\nverkauft worden waren (Beilage 1 zur Klageänderung). Damit reduzierte sich per 14. März\n2006 der Bestand von 4'263 eigenen Aktien entsprechend. Zu berücksichtigen sind ferner die\nvon der Credit Suisse bis Ende Dezember 2005 treuhänderisch für die Beklagte gehaltenen\n10'200 Vorratsaktien, die unter dem alten Aktienrecht geschaffen worden waren. Diese werden\nim Registered Shares Position Statement der SIS SegaInterSettle AG vom 14. Dezember 2005\naufgeführt (kläg.act. 16 S. 22). Am 14. März 2006 überwies die Beklagte 300 ihrer eigenen\nAktien von ihrem Depot Nr. 0029.0000029.D2 bei der SAG SIS Aktienregister AG auf ihr Depot\nNr. 0637-347674-25-1 bei der Credit Suisse St. Gallen (Beilage 2 zur Klageänderung). Damit\nhielt die Beklagte - wie dem Depotverzeichnis zum Depot Nr. 0637-347674-25-1 vom 31. März\n2006 entnommen werden kann (Beilage 3 zur Klageänderung) - per 31. März 2006 10'500\n\n00152881.doc\n-4-\n\n"}