{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2006-07-03", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2006-1_2006-07-03.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4247&type=1563347022&cHash=61aea414cc3f71d315332704ad1cc9c4", "Checksum": "8c60560e201ea055180e95e3c988939a"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2006.1"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 14:53:31", "Checksum": "b0abca6c449f8e02156e83ee2ab767e9", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 03.07.2006 HG.2006.1\nRegeste:\nArt. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1).\n\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nFall-Nr.: HG.2006.1\nStelle: Handelsgericht\nRubrik: Handelsgericht\nPublikationsdatum: 03.07.2006\nEntscheiddatum: 03.07.2006\n\nEntscheid Handelsgericht, 03.07.2006\nArt. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen)\nAngebotsfrist beschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer\nKapitalverwässerung führt, muss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der\nZielgesellschaft sind so zu stellen, wie wenn sie an der Kapitalerhöhung\nhätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006, HG.2006.1).\n\nAus technischen Gründen (Darstellung komplexer Formeln) wird der Inhalt des\nEntscheides als pdf-Datei angeboten.\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 1/13\nEntscheid Handelsgericht, 03.07.2006\n\nArt. 24 Abs. 2, Art. 33 BEHG (SR 954.1). Eine nach Ablauf der (öffentlichen) Angebotsfrist\nbeschlossene Kapitalerhöhung, die beim Anbieter zu einer Kapitalverwässerung führt,\nmuss ausgeglichen werden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft sind so zu stellen, wie\nwenn sie an der Kapitalerhöhung hätten teilnehmen können (Handelsgericht, 3. Juli 2006,\nHG.2006.1).\n\nErwägungen\n\nI.\n\n1. Die Klägerin ist eine Aktiengesellschaft schwedischen Rechts, welche ihren Sitz in\nStockholm und ihre Adresse in Nacka Strand, Schweden, hat (kläg.act. 3). Die Beklagte hat\nihren Sitz in Balgach, Kanton St. Gallen. Sie verfügt über ein Aktienkapital von\nFr. 117‘329'100.--, welches in 2'346'582 Namenaktien zu Fr. 50.-- eingeteilt ist (kläg.act. 2).\n\nAm 27. Juni 2005 publizierte die Klägerin in der NZZ ein öffentliches Übernahmeangebot für\nalle sich im Publikum befindlichen Aktien der Beklagten mit einem Nennwert von je Fr. 50.-- zu\neinem Angebotspreis von Fr. 440.--; als durchführende Bank wurde die Bank Julius Bär & Co.\nAG genannt (kläg.act. 5). Sie erhöhte dieses Angebot am 18. August 2005, wobei sie in der\nNZZ eine „Änderung vom 18. August 2005 des Öffentlichen Kaufangebotes vom 27. Juni 2005“\npublizierte (kläg.act. 6): Für jede ihr angebotene Aktie der Beklagten bot die Klägerin Fr. 440.--\nzuzüglich fünf neu auszugebende B-Aktien der Hexagon („B-Aktien“). Auf Grund einer von der\nÜbernahmekommission am 24. August 2005 verlangte Änderung (kläg.act. 7) erfolgte am 29.\nAugust 2005 eine letzte Änderung des öffentlichen Kauf- und Tauschangebots vom 27. Juni\n2005; der Angebotspreis blieb unverändert (kläg.act. 8).\n\n2. In der Folge wurden alle Bedingungen des Angebots erfüllt. Am 29. September 2005\nwurde das definitive Zwischenergebnis des Angebots publiziert, wobei das Zustandekommen\ndes Angebots durch Erfüllung von sämtlichen Bedingungen festgehalten wurde, insbesondere\ndie Erteilung der wettbewerbsrechtlichen Bewilligungen, keine Änderung der Statuten der\nBeklagten sowie Zustimmung der a.o. Generalversammlung der Klägerin vom 15. August 2005\nbetreffend Kapitalerhöhung und Statutenänderung (kläg.act. 9). Auch die auflösenden\nBedingungen des Kaufangebots (vgl. kläg.act. 6 Ziff. 2.3) wurden im Anschluss an die Nachfrist\nerfüllt. Diese lief ab der Veröffentlichung des endgültigen Zwischenergebnisses vom 29.\nSeptember 2005 während weiteren 10 Börsentagen und lief demnach am 12. Oktober 2005 ab\n00152881.doc\n-2-\n\n(kläg.act. 9 Ziff. 4). Gemäss dem Auszug aus dem schwedischen Gesellschaftsregister vom\n23. November 2005 wird die Neuemission von „B-Aktien“ der Klägerin im Gesamtwert von\nSEK 47'963'060 bei einem Nominalwert SEK 4, registriert am 21. Oktober 2005, festgehalten\n(kläg.act. 10). Damit ergibt sich, dass insgesamt 11'990'765 neue „B-Aktien“ ausgegeben\nwurden, mithin das Fünffache der von der Klägerin im Angebot erworbenen 2'398'153 Aktien\nder Beklagten. Damit erhöhte sich die Anzahl der „B-Aktien“ damals auf insgesamt 66'668'111\n(kläg.act. 10). Aus einem Internet-Ausdruck vom 22. Dezember 2005 ergibt sich, dass die\n„B-Aktien“ der Klägerin an der Stockholmer-Börse primärkotiert sind, wobei der „ISIN code“\nangegeben ist. Gemäss Internet-Ausdruck vom 22. Dezember 2005 sind die „B-Aktien“ (damals\nzugelassene Aktien: 66'668'111) mit dem entsprechenden ISIN code an der SWX Swiss\nExchange sekundärkotiert (kläg.act. 11).\n\n"}