{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2008-02-22", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2005-32--HG-2006-_2008-02-22.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=3857&type=1563347022&cHash=012347df588ac947c16faf757d1ace47", "Checksum": "187c4cb6553a92dfd5b16ea57d7a72b7"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2005.32, HG.2006.66"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 706 und Art. 706b OR (SR 220). Der Kläger, der Mitglied eines Aktionärskonsortiums (einfache Gesellschaft) ist, das wiederum sämtliche Aktien einer Aktiengesellschaft hält, ist zur Anfechtungsklage nicht legitimiert. Unter gewissen Umständen kann eine Mehrheit der Mitglieder des Aktionärskonsortiums dieses ermächtigen, an einer Generalversammlung Beschlüsse zu fällen. Der Bericht einer Revisionsstelle, die nicht von der Generalversammlung gewählt worden ist, stellt keinen Revisionsbericht im Sinne des Gesetzes dar, weshalb der von der GV gefasste Beschluss betreffend Genehmigung der Jahresrechnung für das betreffende Geschäftsjahr nichtig ist (Handelsgericht St. Gallen, 22. Februar 2008, HG.2005.32 und HG.2006.66). Das Bundesgericht hat dieses Urteil bestätigt (Urteil 4A_197/2008 neues Fenster vom 24. 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Das Bundesgericht hat dieses Urteil bestätigt (Urteil 4A_197/2008 neues Fenster vom 24. Juni 2008).\n\nGenehmigung der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2003 nichtig ist. Im Übrigen\nist in diesem Zusammenhang darauf hinzuweisen, dass auch die Jahresrechnung der\nBeklagten für das Geschäftsjahr 2002 bis heute nicht abgenommen worden war.\nEntsprechend führt die im Recht liegende Jahresrechnung 2003 die Vorjahreszahlen\naus dem Jahre 2002 nicht auf, obwohl dies das Gesetz explizit vorsieht (Art. 662a Abs.\n1 OR). Ohne Genehmigung einer von der Revisionsstelle geprüften Jahresrechnung\nsteht aber die Höhe des erzielten Reingewinns nicht fest und die Generalversammlung\nhat keine Möglichkeit, über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere über\ndie Festsetzung der Dividende und einer allfälligen Tantieme oder die Höhe des\nGewinnvortrages Beschluss zu fassen. Der Beschluss der Generalversammlung\nbetreffend Genehmigung der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2003 ist somit\nnichtig. Gültig ist hingegen der nämliche Beschluss der Generalversammlung auf\nGenehmigung der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2004, da diesbezüglich ein\nvom von der Generalversammlung gewählten Revisor erstellter Revisionsbericht\nvorliegt.\n\n5. Schliesslich beantragt der Kläger, es sei festzustellen, dass die Jahresrechnung für\ndas Geschäftsjahr 2002 der X. AG (bis zum 13. September 2002 Z. AG) von der\nGeneralversammlung nicht abgenommen worden sei. Die Feststellungsklage ist nur\ndann zulässig, wenn ein rechtserhebliches Interesse an der gerichtlichen Feststellung\neines Rechts oder Rechtsverhältnisses besteht. Es ist unter der Voraussetzung\ngegeben, dass Ungewissheit, Unsicherheit oder Gefährdung der Rechtsstellung des\nKlägers, Unzumutbarkeit der Fortdauer dieser Rechtsungewissheit und die\nUnmöglichkeit der Behebung der Ungewissheit auf andere Weise, insbesondere nicht\ndurch Leistungs- oder Gestaltungsklage, gegeben ist. Unzulässig ist die\nFeststellungsklage zur Feststellung von Tatsachen (vgl. Vogel/Spühler, Grundriss des\nZivilprozessrechts, 8.A., 7 N 21f.). Auch das kantonale Recht schliesst die Klage auf die\nFeststellung von Tatsachen grundsätzlich aus. Tatsachen sind im Beweisverfahren, im\nProzess oder im Rahmen der vorsorglichen Beweiserhebung festzustellen. Von der\nFeststellung von Tatsachen ist die Feststellung der Widerrechtlichkeit von Tatsachen\nzu unterscheiden. Hier handelt es sich um die rechtliche Qualifikation einer Tatsache\nund damit um die Feststellung eines Rechtsverhältnisses (vgl. Leuenberger/Uffer-\nTobler, a.a.O., N 2b zu Art. 64 ZPO).\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 22/23\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nVorliegend ist unbestritten und steht fest, dass die Jahresrechnung 2002 nicht durch\ndie Generalversammlung genehmigt worden ist. Etwas anderes wird von der Beklagten\nnicht behauptet. Sie legt denn auch kein Generalversammlungsprotokoll für das\nGeschäftsjahr 2002 ins Recht. Zudem geht es bei der Frage, die der Kläger festgestellt\nhaben möchte, nicht um eine Widerrechtlichkeit, sondern einfach um das Faktum, ob\ndie Jahresrechnung 2002 von der Generalversammlung abgenommen worden ist oder\nnicht. Es handelt sich somit um eine einfache Tatsache und nicht um eine rechtliche\nQualifikation derselben. Entsprechend fehlt es dem Kläger am Rechtsschutzinteresse\nan der Feststellungsklage. Die Feststellungsklage gemäss Ziff. 1 des vom Kläger an\nSchranken gestellten Rechtsbegehrens ist somit abzuweisen.\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 23/23\n"}