{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2008-02-22", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2005-32--HG-2006-_2008-02-22.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=3857&type=1563347022&cHash=012347df588ac947c16faf757d1ace47", "Checksum": "187c4cb6553a92dfd5b16ea57d7a72b7"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2005.32, HG.2006.66"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 706 und Art. 706b OR (SR 220). Der Kläger, der Mitglied eines Aktionärskonsortiums (einfache Gesellschaft) ist, das wiederum sämtliche Aktien einer Aktiengesellschaft hält, ist zur Anfechtungsklage nicht legitimiert. Unter gewissen Umständen kann eine Mehrheit der Mitglieder des Aktionärskonsortiums dieses ermächtigen, an einer Generalversammlung Beschlüsse zu fällen. Der Bericht einer Revisionsstelle, die nicht von der Generalversammlung gewählt worden ist, stellt keinen Revisionsbericht im Sinne des Gesetzes dar, weshalb der von der GV gefasste Beschluss betreffend Genehmigung der Jahresrechnung für das betreffende Geschäftsjahr nichtig ist (Handelsgericht St. Gallen, 22. Februar 2008, HG.2005.32 und HG.2006.66). Das Bundesgericht hat dieses Urteil bestätigt (Urteil 4A_197/2008 neues Fenster vom 24. 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Das Bundesgericht hat dieses Urteil bestätigt (Urteil 4A_197/2008 neues Fenster vom 24. Juni 2008).\n\nSträuli/Messmer, Kommentar zur zürcherischen Zivilprozessordnung, 3. A., Zürich\n1997, N 13a ff. zu § 61 ZPO/ZH). Keine Klageänderung liegt vor, wenn gestützt auf\nvorgetragene Tatsachen ein neuer Rechtsgrund geltend gemacht wird, da der Richter\ndas Recht von Amtes wegen anzuwenden hat (Leuenberger/Uffer-Tobler, a.a.O., N 3b\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 11/23\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nzu Art. 72 ZPO). So stellt etwa die Modifizierung einer Leistungsklage in eine\nFeststellungsklage oder einer Feststellungsklage in eine Leistungsklage keine\nKlageänderung dar. Ferner kann etwa statt Rückgabe einer widerrechtlich entzogenen\nSache Schadenersatz oder statt Minderung des Kaufpreises die Wandelung des Kaufs\nverlangt werden (Frank/Sträuli/Messmer, a.a.O., N 10 zu § 61 ZPO/ZH m.w.H.).\n\nZiff. 1 des neuen Rechtsbegehrens stimmt inhaltlich — abgesehen von geringen\nUnterschieden in der Formulierung — mit Ziff. 5 des im Verfahren I gestellten\nRechtsbegehren überein, womit offensichtlich keine Klageänderung vorliegt. In Ziff. 2\ndes neuen Rechtsbegehrens wird nunmehr die Feststellung der Nichtigkeit sämtlicher\nGeneralversammlungsbeschlüsse der Beklagten vom 11. Februar 2005, 24. März 2005\nund 29. Mai 2006 verlangt, während in Ziff. 1 und 3 des Rechtsbegehrens im Verfahren\nI und in Ziff. 1 des Rechtsbegehrens im Verfahren II auf Erklärung der Ungültigkeit der\nerwähnten Beschlüsse geklagt wurde. Nachdem der Kläger anstelle der Anfechtbarkeit\nausschliesslich die Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen geltend macht,\nhat er aus einem identischen Sachverhalt einen anderen rechtlichen Schluss gezogen.\nDas Nichtigkeitsbegehren basiert auf dem gleichen Lebensvorgang. Es liegt somit\nkeine Klageänderung vor.\n\n3.2. Gemäss Art. 72 ZPO kann die Partei während des Prozesses das\nRechtsbegehren oder den Klagegrund ändern oder ergänzen, vorausgesetzt, dass das\nneue Rechtsbegehren oder der neue Klagegrund mit dem bisherigen in engem\nZusammenhang steht (lit. a), der gleiche Richter zuständig und die gleiche\nVerfahrensart vorgesehen sind (lit. b), die Rechtsstellung der Gegenpartei ohne deren\nZustimmung nicht beeinträchtigt und der Prozess nicht ungebührlich verzögert wird (lit.\nc), und der Anlass der Änderung sich erst im gerichtlichen Verfahren ergeben hat (lit. d).\nKlageänderung ist unzulässig, wenn der Schriftenwechsel abgeschlossen ist (Art. 72\nAbs. 2 ZPO). Die erwähnten Bedingungen müssen kumulativ erfüllt sein (Leuenberger/\nUffer-Tobler, a.a.O., N 4 zu Art. 72 ZPO).\n\nIn Bezug auf Ziff. 3 des an Schranken gestellten Rechtsbegehrens ist davon\nauszugehen, dass eine Klageänderung vorliegt, indem es sich nicht lediglich um einen\nNebenpunkt, sondern um ein Nebenbegehren gemäss Art. 66 ZPO (Leuenberger/Uffer-\nTobler, a.a.O., N 2a zu Art. 66 ZPO) handelt (Leuenberger/Uffer-Tobler, a.a.O., N 3b zu\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 12/23\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nArt. 72 ZPO). Vorliegend sind zudem die Voraussetzungen von Art. 72 Abs. 1 lit. d ZPO,\nnachdem der Kläger nicht behauptet, dass sich die Änderung erst im gerichtlichen\nVerfahren ergeben hat, und von Art. 72 Abs. 2 ZPO nicht erfüllt, nachdem die\nKlageänderung erstmals an Schranken vorgebracht wurde (Leuenberger/Uffer-Tobler,\na.a.O., N 8, 9a zu Art. 72 ZPO). Auf Ziff. 3 des an Schranken gestellten\nRechtsbegehrens ist deshalb nicht einzutreten\n\n"}