{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2008-02-22", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2005-32--HG-2006-_2008-02-22.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=3857&type=1563347022&cHash=012347df588ac947c16faf757d1ace47", "Checksum": "187c4cb6553a92dfd5b16ea57d7a72b7"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2005.32, HG.2006.66"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 706 und Art. 706b OR (SR 220). Der Kläger, der Mitglied eines Aktionärskonsortiums (einfache Gesellschaft) ist, das wiederum sämtliche Aktien einer Aktiengesellschaft hält, ist zur Anfechtungsklage nicht legitimiert. Unter gewissen Umständen kann eine Mehrheit der Mitglieder des Aktionärskonsortiums dieses ermächtigen, an einer Generalversammlung Beschlüsse zu fällen. Der Bericht einer Revisionsstelle, die nicht von der Generalversammlung gewählt worden ist, stellt keinen Revisionsbericht im Sinne des Gesetzes dar, weshalb der von der GV gefasste Beschluss betreffend Genehmigung der Jahresrechnung für das betreffende Geschäftsjahr nichtig ist (Handelsgericht St. Gallen, 22. Februar 2008, HG.2005.32 und HG.2006.66). Das Bundesgericht hat dieses Urteil bestätigt (Urteil 4A_197/2008 neues Fenster vom 24. 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Das Bundesgericht hat dieses Urteil bestätigt (Urteil 4A_197/2008 neues Fenster vom 24. Juni 2008).\n\nDie Beklagte bestreitet, dass zwischen H. H., P. K., P. M. und dem Kläger eine einfache\nGesellschaft mit Einstimmigkeitsprinzip bestanden haben soll. Auch sei ein Wille zur\nÜbertragung von Aktien auf ein Aktionärskonsortium I. AG insbesondere von P. M. und\nP. K. nie geäussert worden. Sie macht des Weiteren darauf aufmerksam, dass die von\nH. H., P. K., P. M. und dem Kläger diskutierten verschiedenen Vertragstexte zu einem\nAktionärbindungsvertrag bei der Willensbildung nie Einstimmigkeit vorgesehen hätten.\nDadurch sei erstellt, dass eben kein Konsortium existiere, das Beschlüsse nur\neinstimmig fällen könne. Zudem sei man anlässlich der Sitzung vom 25. Juli 2004\nübereingekommen, einen reinen Aktionärbindungsvertrag abzuschliessen, womit das\nAktionärskonsortium als „einfache Gesellschaft“ ohnehin hinfällig geworden wäre. Es\nwäre Aufgabe des Klägers und seines Treuhänders gewesen, die einfache Gesellschaft\nzu liquidieren. Ab jenem Zeitpunkt seien die vier \"Partner\" davon ausgegangen, dass\njeder zu gleichen Teilen Aktionär der Beklagten sei. Schliesslich erachtet die Beklagte\ndie Klage als missbräuchlich, da sie zweckwidrig, nutzlos und schikanös sei. Der\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 6/23\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nKläger beabsichtige, die Beklagte zu schädigen, indem er versuche, die gelungene\nSanierung der Beklagten zu vereiteln.\n\n5. Am 8. November 2007 fand eine Referentenaudienz/Vergleichsverhandlung statt.\nEine Einigung kam nicht zu Stande.\n\n6. An Schranken stellte der Kläger die eingangs wiedergegebenen Rechtsbegehren\nund hielt fest, er lasse nunmehr die Anfechtungsklagen fallen und klage ausschliesslich\nauf Feststellung der Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse. Dies führe\nformell zu einer Präzisierung und Ergänzung der klägerischen Rechtsbegehren. Die\nBeklagte beantragte an Schranken, soweit auf die Klagen eingetreten werden kann,\nseien sie kostenfällig abzuweisen. Dieses Rechtsbegehren gelte auch für die an\nSchranken neu formulierten Klagen. Insbesondere sei auf Ziff. 3 der umformulierten\nRechtsbegehren nicht einzutreten, da dieses neu sei.\n\nII.\n\n1. Nach Art. 15 Abs. 1 lit. b ZPO ist das Handelsgericht ausschliesslich zuständig für\nStreitigkeiten über Handelsgesellschaften und Genossenschaften. Darunter fällt\ninsbesondere die Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen (GVP 1994 Nr.\n55; Leuenberger/Uffer-Tobler, Kommentar ZPO, N 4 zu Art. 15 ZPO). Die sachliche\nZuständigkeit des Handelsgerichts ist somit gegeben, geht bzw. ging es doch im\nvorliegenden Prozess um die Anfechtung bzw. nunmehr ausschliesslich um die\nNichtigerklärung von Generalversammlungsbeschlüssen. Nachdem die Beklagte ihren\nSitz in Y. hat, ist auch die örtliche Zuständigkeit gegeben.\n\n2. Am 28. November 2005 reichte der Kläger im Verfahren I eine nachträgliche\nEingabe ein. Diese nimmt Bezug auf den von der Beklagten mit der Duplik I neu\neingereichten Bericht der Revisionsstelle per 31. Dezember 2002, weshalb die\nnachträgliche Eingabe grundsätzlich zulässig ist (Art. 164 Abs. 1 lit. b ZPO). Sie erweist\nsich aber insgesamt als irrelevant, da es im vorliegenden Prozess allein darum geht, zu\nklären, ob der Jahresabschluss 2002 durch die Generalversammlung der Beklagten\nabgenommen worden ist oder nicht (Ziff. 5 des klägerischen Rechtsbegehrens im\nVerfahren I bzw. nunmehr Ziff. 1 des an Schranken modifizierten Rechtsbegehrens).\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 7/23\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nDas gleiche gilt für die nachträgliche Eingabe I der Beklagten vom 1. Mai 2006, mit\nwelcher sie eine Nichteintretensverfügung der Staatsanwaltschaft des Kantons St.\nGallen ins Recht legt. Für die Entscheidfindung ist diese nicht von Bedeutung.\n\n3. Im Verfahren (III) betreffend vorsorgliche Massnahme (Eintragungsverbot) hat der\nKläger mit der Replik III die von der Beklagten anlässlich der Aktienkapitalerhöhung\nvom 30. Juli 2003 herausgegebenen 10 Namenaktien à nominal Fr. 1'000.– und zwei\nAktienzertifikate über je 45 Aktien à nominal Fr. 1'000.– im Original eingereicht. Diese\nAktien liegen nach wie vor beim Handelsgericht. Über deren Schicksal ist nachfolgend\nzu entscheiden.\n\nIII.\n\n"}