{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2008-02-22", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2005-32--HG-2006-_2008-02-22.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=3857&type=1563347022&cHash=012347df588ac947c16faf757d1ace47", "Checksum": "187c4cb6553a92dfd5b16ea57d7a72b7"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2005.32, HG.2006.66"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 706 und Art. 706b OR (SR 220). Der Kläger, der Mitglied eines Aktionärskonsortiums (einfache Gesellschaft) ist, das wiederum sämtliche Aktien einer Aktiengesellschaft hält, ist zur Anfechtungsklage nicht legitimiert. Unter gewissen Umständen kann eine Mehrheit der Mitglieder des Aktionärskonsortiums dieses ermächtigen, an einer Generalversammlung Beschlüsse zu fällen. Der Bericht einer Revisionsstelle, die nicht von der Generalversammlung gewählt worden ist, stellt keinen Revisionsbericht im Sinne des Gesetzes dar, weshalb der von der GV gefasste Beschluss betreffend Genehmigung der Jahresrechnung für das betreffende Geschäftsjahr nichtig ist (Handelsgericht St. Gallen, 22. Februar 2008, HG.2005.32 und HG.2006.66). Das Bundesgericht hat dieses Urteil bestätigt (Urteil 4A_197/2008 neues Fenster vom 24. Juni 2008)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 13:53:22", "Checksum": "2945bf1867851efa54215fcf0377fb9b", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 22.02.2008 HG.2005.32, HG.2006.66\nRegeste:\nArt. 706 und Art. 706b OR (SR 220). Der Kläger, der Mitglied eines Aktionärskonsortiums (einfache Gesellschaft) ist, das wiederum sämtliche Aktien einer Aktiengesellschaft hält, ist zur Anfechtungsklage nicht legitimiert. Unter gewissen Umständen kann eine Mehrheit der Mitglieder des Aktionärskonsortiums dieses ermächtigen, an einer Generalversammlung Beschlüsse zu fällen. Der Bericht einer Revisionsstelle, die nicht von der Generalversammlung gewählt worden ist, stellt keinen Revisionsbericht im Sinne des Gesetzes dar, weshalb der von der GV gefasste Beschluss betreffend Genehmigung der Jahresrechnung für das betreffende Geschäftsjahr nichtig ist (Handelsgericht St. Gallen, 22. Februar 2008, HG.2005.32 und HG.2006.66). Das Bundesgericht hat dieses Urteil bestätigt (Urteil 4A_197/2008 neues Fenster vom 24. Juni 2008).\n\n45 Aktien (Zertifikat Nr. 1 über die Aktien Nr. 11 bis 55 und Zertifikat Nr. 2 über die\nAktien Nr. 56 bis 100) aus (kläg. act. 5 bis 16 im Verfahren HG.2006.45-HGP,\nnachfolgend III) und unterzeichnete diese. Bei den Aktien Nr. 1 bis 5 ist H. H. als\nEigentümer aufgeführt und bei den Aktien Nr. 6 bis 10 W. F. Das Aktienzertifikat Nr. 1\nweist H. H. als Eigentümer der Aktien Nr. 11 bis 55 aus, das Aktienzertifikat Nr. 2 W. F.\nals Eigentümer der Aktien Nr. 56 bis 100. Auf der Rückseite aller Aktien und Zertifikate\nist die Übertragung der Aktien auf das „Aktionärskonsortium I. AG, …“ festgehalten,\nwobei die Übertragung mit Datum vom 7. August 2003 vom Verwaltungsrat visiert und\nvom Zedenten unterschrieben worden war. Bei den H. H. gehörenden Aktien\nunterzeichnete dieser als Zedent, während W. F. als Verwaltungsrat visierte. Bei den\nAktien im Eigentum von W. F. visierte H. H. als Verwaltungsrat, und W. F.\nunterzeichnete als Zedent. Die zedierten Aktien der Beklagten wurden dem Treuhänder\nM. S. zur Aufbewahrung übergeben.\n\nAm 23. Dezember 2003 wurden P. K. und P. M. anlässlich einer ausserordentlichen\nGeneralversammlung in den Verwaltungsrat der Beklagten gewählt. Anwesend war an\ndieser ausserordentlichen Generalversammlung gemäss GV-Protokoll in Vertretung\naller Aktien der Beklagten das Aktionärskonsortium I. AG, welches durch W. F., H. H.,\nP. K. und P. M. vertreten war (kläg. act. II/3).\n\nIn der Folge verhandelten die vier Partner über mehrere von M. S. ausgearbeitete\nEntwürfe von Gesellschafts- resp. Aktionärbindungsverträgen. Die ersten beiden\nEntwürfe wurden als Gesellschaftsverträge des Aktionärkonsortiums I. AG bezeichnet,\ndie letzten beiden im Recht liegenden Entwürfe als Aktionärbindungsverträge. Die vier\nPartner konnten sich über den Inhalt des Gesellschaftsvertrages /\nAktionärbindungsvertrages nicht einigen (vgl. Massnahmeduplik S. 5; bekl. act. III/10\nbis III/14).\n\nNachdem sich das Verhältnis zwischen dem Kläger und den übrigen „Partnern“\nzusehends verschlechterte, kündigte die Beklagte das Arbeitsverhältnis mit dem Kläger\nmit Schreiben vom 19. Oktober 2004. Das Kündigungsschreiben der Beklagten war\nunterzeichnet von den Verwaltungsräten P. K. und H. H. In der Folge klagte der Kläger\nausstehende Löhne beim Kreisgericht Y. ein. Danebst machte er am 11. April 2005 eine\nerste Klage betreffend Feststellung der Nichtigkeit bzw. Anfechtung von\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 3/23\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nGeneralversammlungsbeschlüssen beim Handelsgericht des Kantons St. Gallen\nanhängig mit den eingangs wiedergegebenen Rechtsbegehren. Am 28. Juli 2006\nschliesslich reichte der Kläger eine zweite Klage mit den eingangs wiedergegebenen\nRechtsbegehren ein. Auf Antrag des Klägers (Klage II S. 3) und mit Zustimmung der\nBeklagten (Ger.act. II/7) wurden die Verfahren I und II vereinigt.\n\n3. Im Verfahren I (HG.2005.32-HGK) bemängelt der Kläger, dass bei der Einladung\nvom 21. Januar 2005 zur Generalversammlung der Beklagten vom 11. Februar 2005\ndie gesetzliche 20-Tagefrist insofern nicht gewahrt worden sei, als der Versandtag\n(21. Januar 2005) auf einen Freitag gefallen sei, weshalb die Beklagte hätte wissen\nmüssen, dass der Kläger die Einladung frühestens am Montag, 24. Januar 2005, hätte\nentgegennehmen können, weshalb die gemäss Gesetz und Statuten vorgesehene 20-\ntägige Frist zur Einberufung einer Generalversammlung nicht eingehalten worden sei.\nIm Weiteren rügt der Kläger, dass in derselben Einladung unter den Traktanden nicht\nvermerkt sei, welche Jahresrechnung zur Genehmigung vorgelegt worden sollte.\nZudem sei in der Einladung nicht auf das Recht hingewiesen worden, dass jeder\nAktionär das Recht habe, die Zustellung des Geschäfts- und Revisionsberichts zu\nverlangen. Dieser Hinweis fehle sowohl in der Einladung vom 21. Januar 2005 als auch\nin jener vom 3. März 2005. Schliesslich sei in der Einladung vom 3. März 2005 auch\nnicht auf die statutarische Verpflichtung hingewiesen worden, wonach die\nGeneralversammlung mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen sei.\n\nWegen Missachtung dieser formellen Anforderungen an die Einladung zu einer\nordentlichen Generalversammlung einer Aktiengesellschaft erachtete der Kläger\nsämtliche an den Generalversammlungen getroffenen Beschlüsse für anfechtbar und\nbeantragte, diese Beschlüsse seien für ungültig zu erklären.\n\nDanebst sei die Wahl der neuen Revisionsstelle anlässlich der Generalversammlung\nvom 11. Februar 2005, nämlich von A. H., für ungültig zu erklären, da diese Wahl gegen\nden Grundsatz von Treu und Glauben verstosse. Der Verwaltungsrat habe in der\nEinladung zur Generalversammlung die Bestätigung der T. Revisions AG als\nRevisionsstelle beantragt, weshalb es nicht angehe, anlässlich der\nGeneralversammlung eine andere Revisionsstelle zu wählen. Auch fehle es A. H. an der\nerforderlichen Unabhängigkeit. Da sich zudem das Aktionariat der Gesellschaft aus\n\n"}