{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\nabzutreten hatte. Es ist davon auszugehen, dass die Beklagte nicht bereit gewesen\nwäre, auf den - wie sie selber ausführt - erheblich höheren Substanzwert der Aktien zu\nverzichten, wenn sie nicht selber davon ausgegangen wäre, dass die Klägerin zu einer\neinvernehmlichen Trennungsvereinbarung nur dann Hand bieten würde, wenn sie nicht\nschlechter gestellt würde wie bei einer Kündigung durch die Beklagte. In Ziff. 13.2 ABV\nwird die Pflicht der Abtretung der Poolaktien zum Nominalwert insbesondere damit\nbegründet, dass damit eine Abgeltung für die Investitionen, die auch im Interesse des\nausscheidenden Poolmitgliedes in die zentrale Organisation investiert wurden,\nbezweckt wird. Dies steht in sinngemässer Übereinstimmung mit Ziff. 2.1 der\nAustrittsvereinbarung, wonach sich die Beklagte \"aufgrund ihres Ausscheidens\" aus\ndem ABV verpflichtete, eine Austrittsentschädigung in Millionenhöhe zu bezahlen.\nInsgesamt ist aufgrund einer Auslegung des Wortlauts und des Zweckes der\nAustrittsvereinbarung der Schluss zu ziehen, dass die Parteien, auch wenn sie\neinvernehmlich die Modalitäten des Ausscheidens der Beklagten aus dem\nAktionärspool regelten, der Sache nach von einem gegen den Willen der Klägerin\nerklärten Austritt der Beklagten ausgingen, wobei sie der Regelung der Rechte und\nPflichten der Parteien sinngemäss die Bestimmung von Ziff. 13.2 ABV zugrundelegten.\n\nc) Dass der Klägerin ein Kaufrecht an den Poolaktien gemäss Ziff. 13.2 ABV\nzugestanden hatte, ergibt sich im weiteren auch aus einer Auslegung dieser\nBestimmung entsprechend dem Zweck des Vertrages. In Art. 13 ABV geht es um die\nVeräusserung bzw. um allfällige diesbezügliche Beschränkungen beim Erwerb von\nPoolaktien durch Dritte. In Ziff. 13.1 ABV wird dabei klargestellt, dass es um einen\nweiten Begriff der Veräusserung geht, indem die Zustimmung des Verwaltungsrats der\nX einzuholen ist bei einer Veräusserung in irgendeiner Form, so z.B. Verkauf, Fusion,\nSchenkung, Einbringung in eine Gesellschaft oder Stiftung. Angesichts der Absicht der\nParteien, in Ziff. 13.1 ABV sämtliche Formen der Veräusserung von Poolaktien zu\nregeln, ist der Schluss zu ziehen, dass auch bei der Vereinbarung des Kaufsrechts in\nZiff. 13.2 ABV eine umfassende Regelung bei Ausscheiden eines Poolmitgliedes\ngetroffen werden sollte. Gemäss dem Wortlaut von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin ein\nKaufsrecht an den Poolaktien des ausscheidenden Poolmitgliedes zu im Falle, dass ein\nPoolmitglied den ABV kündigt. Klar erkennbarer Zweck dieser Bestimmung ist nun\naber, dass der Klägerin mit dieser Klausel immer bei Ausscheiden eines Poolmitgliedes\nein Kaufsrecht an dessen Aktien einzuräumen und ihr somit zur Abgeltung der\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 18/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nerbrachten Investitionen die Rücknahme der Aktien zum Nominalwert zu ermöglichen\nist. Entsprechend diesem Sinn und Zweck der Bestimmung ist aber davon\nauszugehen, dass die Bestimmung von Ziff. 13.2 ABV gemäss dem Willen der Parteien\nauch dann Anwendung finden sollte, wenn ein Poolmitglied nicht aufgrund einer formell\nerklärten Kündigung, sondern aufgrund einer sonstigen einseitigen Willenserklärung\naus dem Aktionärbindungsvertrag ausschied. Ein solcher Fall liegt hier vor, nachdem\ndie Parteien das einseitig erklärte Ausscheiden der Beklagten einvernehmlich geregelt\nhatten. Die Klägerin hat das ihr zustehende Kaufrecht an den 2'081 Aktien frist- und\nformgerecht ausgeübt (kläg. act. 10). Damit war die Klägerin berechtigt, unter Berufung\nauf Ziff. 13.2 ABV ein Kaufsrecht an den Poolaktien des ausscheidenden\nPoolmitgliedes auszuüben. Dieses Kaufsrecht steht ihr insbesondere an de 2'081\nAktien der X zu, welche durch Universalsukzession auf die Beklagte übergegangen\nwaren.\n\nd) Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Klägerin aus der rechtswirksam\nerfolgten Ausübung des Kaufsrechts über die 2'081 Namenaktien der Beklagten über\neinen Anspruch auf die Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes\nverfügt. Die Beklagte ist deshalb zu verpflichten, der Klägerin Zug um Zug gegen\nBezahlung von Fr. 205'394.70 insgesamt 2'081 Aktien der Klägerin mit Nominalwert\nvon je Fr. 100.-- blanko indossiert auszuhändigen, unter Androhung der Folgen von Art.\n292 StGB im Unterlassungsfalle. Entsprechend ist die Beklagte zu verpflichten, die S.\nC. innert 30 Tagen nach Rechtskraft des Urteils schriftlich zu ermächtigen, die 2'081\nAktien der Klägerin mit Nominalwert von je Fr. 100.-- an die Klägerin herauszugeben,\nunter Androhung der Folgen von Art. 292 StGB im Unterlassungsfalle\n\nAbzuweisen ist damit die Widerklage, nachdem die S. C. die 2'081 Aktien der Klägerin\nan diese nicht an die Beklagte herauszugeben hat.\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 19/19\n"}