{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\nDie Klägerin hielt fest, sie habe mit Schreiben vom 24. Dezember 2003, also eine\nWoche vor dem Ausscheiden der Beklagten aus dem X-Verbund, das ihr Kraft Ziff. 13.2\nABV zustehende, einseitige Gestaltungsrecht frist- und formgerecht ausgeübt und\ndabei ohne weiteres ein Kaufvertragsverhältnis entstehen lassen, welches die Beklagte\ndazu verpflichtet habe, die mit der Fusion der Y übernommenen 2'081 Aktien der\nKlägerin gegen Erstattung des Nominalwertes an dieselbe zu übertragen. Eine\nZustimmung der Beklagten zu diesem Kaufvertrag sei daher weder faktisch noch\njuristisch notwendig gewesen.\n\na) Die Beklagte wandte ein, Ziff. 13.2 ABV gestehe der Klägerin ein Kaufsrecht an den\nPoolaktien des ausscheidenden Poolmitgliedes nur im Falle zu, dass ein Poolmitglied\nden ABV kündigt. Die Beklagte habe aber den ABV gerade nicht gekündigt. Die\nKlägerin hielt fest, entscheidend sei, dass die Beklagte einseitig mitgeteilt habe, auf\neinen bestimmten Zeitpunkt aus dem ABV ausscheiden zu wollen. Ob sie dies nun als\n\"Austritt auf eigenes Begehren\" oder als \"Kündigung\" betitelt haben will, ändere an der\nrechtlichen Qualifikation ihres Vorgehens nichts.\n\nIm Schreiben vom 15. Mai 2002 hielt die Beklagte gegenüber der Klägerin fest, dass sie\naufgrund eines früheren Schreibens der Klägerin ein Zeichen darin sehe, dass nun auch\nsie gewillt sei, \"die Trennung zwischen der X-Gruppe und der Z einvernehmlich zu\nlösen\". Auch wenn dies nicht explizit ausgeführt wird, geht doch aus der erwähnten\nTextstelle des Briefes der Beklagten klar hervor, dass diese den Willen kundgetan\nhatte, aus der X-Gruppe auszuscheiden, wobei es nunmehr um die Regelung dieses\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 16/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nAustrittes ging. Entsprechend wird im erwähnten Schreiben vom 15. Mai 2005 ferner\nfolgendes festgehalten: \"Aus rechtlichen Gründen können und wollen wir den\nAktionärbindungsvertrag momentan nicht kündigen. Wenn wir dies täten, dann\nbestünde Ihrerseits kein Bedarf mehr für die Diskussion um eine gütliche\nRegelung\" (kläg.act. 11). Damit hielt die Beklagte in ihrem Schreiben selber fest, dass\nsie, um eine gütliche Regelung des Austritts zu treffen, zwar den ABV rechtlich nicht\nkündigen wollte, wobei es jedoch de facto um eine einseitige Ausübung des\nGestaltungsrechts der Beklagten mit dem Ziel ihres Austritts aus der X-Gruppe und der\neinseitigen Auflösung ihrer Beteiligung am ABV ging. Immerhin kann aus dem\nSchreiben vom 15. Mai 2002 (kläg.act. 11) nicht abgeleitet werden, dass die Beklagte\ndamit eine formelle Kündigung des ABV erklärt hätte. Die Klägerin behauptet nicht,\ndass die Beklagte in der Folge den ABV unter Einhaltung der vereinbarten formellen\nVoraussetzungen und unter Einhaltung der festgelegten Frist gekündigt habe. Gemäss\nZiff. 24.1 ABV hätte eine solche Kündigung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von\n12 Monaten auf das Ende eines Kalenderjahres mit eingeschriebenem Brief an die\nübrigen Poolmitglieder erfolgen müssen. Statt dessen wurde zwischen den Parteien\nund weiteren Beteiligten eine Vereinbarung betreffend den Austritt der Beklagten aus\ndem Aktionärspool abgeschlossen, welche an die Stelle einer Kündigung gemäss Ziff.\n24.1 ABV trat, womit sich die Erklärung einer solchen erübrigte.\n\nb) In der Austrittsvereinbarung halten die Parteien in eindeutiger Weise fest, dass der\nAustritt der Beklagten aus dem X-Aktionärspool \"auf eigenes Begehren\" erfolgt\n(kläg.act. 4 Ziff. 1.1). Bei diesem Ausscheiden handelte es sich damit, wie\ninsbesondere aus dem soeben erwähnten Schreiben der Beklagten vom 15. Mai 2002\nhervorgeht, nicht um einen vom Konsens umfassten, mithin von beiden angestrebten\nAustritt. Vielmehr steht fest, dass das Ausscheiden der Beklagten ausschliesslich auf\nihrem einseitigen Bestreben beruhte, die X-Gruppe in jedem Fall, d.h. entweder im\nRahmen einer Vereinbarung oder mittels einer Kündigung, zu verlassen. Aufgrund von\nin der Austrittsvereinbarung getroffenen Regelungen ist der Schluss zu ziehen, dass\nsich die Klägerin zwar der erklärten Austrittsabsicht der Beklagten nicht widersetzte,\njedoch mit der Beklagten inhaltlich weitgehend eine Vereinbarung traf, wie wenn der\nABV gekündigt worden wäre. So wurde insbesondere in Ziff. 3.1 der\nAustrittsvereinbarung festgehalten, dass die Beklagte entsprechend der Bestimmung\nvon Ziff. 13.2 ABV ihre eigenen Aktien der X vollumfänglich zum Nominalwert\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 17/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\n"}