{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\ndd) Die Beklagte wies darauf hin, die Parteien hätten in der Austrittsvereinbarung\nausdrücklich den Fall einer Übernahme der Beklagten durch einen Dritten insbesondere\ndurch Fusion geregelt. Gemäss Ziff. 7.5 der Austrittsvereinbarung schuldet die\nBeklagte für den Fall, dass sie vor dem 31. Dezember 2003 durch einen Dritten\nübernommen wird, der nicht Mitglied des X-Aktionärpools ist, der X-Futura den vollen\nBetrag von Fr. 13'194'597.-- gemäss Ziff. 6.2, ohne Abzug von Zahlungen in den Fonds\nzur Hilfeleistung (Fr. 3'090'688.--), und sämtliche finanziellen Verpflichtungen der\nBeklagten gemäss vorliegender Vereinbarung werden unwiderruflich und ohne weitere\nAufforderung auf den Übernahmezeitpunkt zur Zahlung fällig. Entgegen den Vorbringen\nder Beklagten kann jedoch aufgrund des Umstandes, dass die Parteien für den Fall der\nÜbernahme der Beklagten durch einen Dritten vor dem 31. Dezember 2003 eine\nRegelung in die Austrittsvereinbarung aufgenommen hatten, nicht der Schluss gezogen\nwerden, die Parteien hätten den umgekehrten Fall, dass die Beklagte ein anderes\nMitglied des X-Aktionärspool übernimmt, ausdrücklich nicht vertraglich regeln wollen.\nVielmehr bestand - was gerichtsnotorisch ist - zu jenem Zeitpunkt die grosse\nWahrscheinlichkeit, dass die Beklagte, welche mit dem Austritt aus dem Aktionärspool\neine neue IT-Lösung für ihr Bankgeschäft suchen musste, von einer Drittbank\nübernommen wurde, wogegen kaum damit gerechnet werden musste, dass die\nBeklagte, welche sich damals in einer schwierigen Situation betreffend IT-Lösung\nbefand, ihrerseits ein Bankinstitut übernehmen würde. Damit kann nicht der Schluss\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 14/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\ngezogen werden, die Parteien hätten absichtlich in Ziff. 7.5 der Austrittsvereinbarung\nden Fall der Übernahme einer Bank, welche allenfalls Poolmitglied ist, durch die\nBeklagte nicht geregelt. Gegen die Annahme einer Vertragslücke spricht hingegen die\nSaldoerklärung in Ziff. 8.2 der Austrittsvereinbarung. Auch wenn davon auszugehen\nwäre, dass der übereinstimmende Wille der Parteien war, dass in der\nAustrittsvereinbarung die Veräusserung sämtlicher Aktien der Klägerin durch die\nBeklagte geregelt werden sollte, auf welche Weise und zu welchem Zeitpunkt auch\nimmer sie in deren Eigentum übergangen waren, hat die Klägerin nicht hinreichend\nsubstantiiert dargelegt, auf welche Weise in einem solche Fall eine richterliche\nErgänzung der Austrittsvereinbarung zu erfolgen hat.\n\nc) Insgesamt hat die Klägerin nicht nachgewiesen, dass das Bestehen einer\nVertragslücke in der Austrittsvereinbarung anzunehmen ist, wonach die Beklagte\ngemäss Ziff. 3.1 Austrittsvereinbarung verpflichtet wäre, von einem Poolmitglied\nübernommene Aktien der Klägerin dieser zum Nominalwert von Fr. 100.-- je Aktie zu\nverkaufen.\n\n5. Die Klägerin führte aus, sie stütze ihren Anspruch auf die 2'081 Namenaktien der X\nnicht nur auf Bestimmungen des Austrittsvertrags, sondern in erster Linie auf Ziff. 13.2\nABV (vgl. Replik S. 5f.; an Schranken). Wie bereits ausgeführt, gingen mit der Fusion\ngemäss Art. 748 aOR nicht nur die 2'081 Namenaktien der Y sondern auch sämtliche\ndamit verbundenen Rechte und Pflichten aus dem ABV auf die Beklagte über.\nEntsprechend machte die Klägerin die Beklagte im Schreiben vom 24. Dezember 2003\ndarauf aufmerksam, \"dass mit der Fusion nicht nur (im Sinne einer Universalsukzession\nnach Art. 748 OR) die 2'081 X-Aktien der ehemaligen Y auf die Z übergegangen sind,\nsondern auch alle ihre Rechte und Pflichten aus dem Aktionärbindungsvertrag\nzwischen den Aktionären der X\", und berief sich deshalb auf das Kaufsrecht der\nKlägerin an den Poolaktien gemäss Ziff. 13.2 ABV (kläg.act. 10). In Ziff. 13.1 ABV wird\nfestgehalten, dass Poolaktien während der Gültigkeit des ABV nur an andere\nPoolmitglieder oder an die Klägerin veräussert werden können. Eine Veräusserung an\nNicht-Poolmitglieder bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats der Klägerin. Beide\nParteien gehen davon aus, dass die 2'081 Aktien im Sinne von Ziff. 13.1 ABV auf die\nBeklagte übergegangen sind, mithin eine entsprechende - ausdrückliche oder\nstillschweigende - Zustimmung des Verwaltungsrates der X vorlag. Ziff. 13.2 ABV sieht\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 15/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nvor, dass der Klägerin im Falle, dass ein Poolmitglied den ABV kündigt, ein Kaufsrecht\nan den von diesem gehaltenen Aktien zusteht. Ziff. 13.2 ABV lautet wie folgt:\n\n\"Im Falle, dass ein Poolmitglied den Aktionärbindungsvertrag kündigt, steht der X ein\nKaufsrecht an den Poolaktien des ausscheidenden Poolmitgliedes zu. Dieses\nKaufsrecht ist innerhalb von 60 Tagen ab Ausscheiden des betreffenden\nPoolmitgliedes aus dem Aktionärbindungsvertrag auszuüben. Es kann zum\nSubstanzwert, höchstens jedoch zum Nominalwert der Poolaktien ausgeübt werden als\nAbgeltung für die Investitionen, die auch im Interesse des ausscheidenden\nPoolmitgliedes in die zentrale Organisation investiert wurden. (...)\"\n\n"}