{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\nbb) Die Klägerin hielt fest, Zweck der Austrittsvereinbarung sei eine grundsätzlich\numfassende Regelung über die Modalitäten des Austritts der Beklagten und\ninsbesondere auch der Übertragung sämtlicher durch die Beklagte gehaltenen Aktien\nder Klägerin an dieselbe gewesen. Davon ist grundsätzlich auszugehen, nachdem\ngemäss Ziff. 1.2 der Austrittsvereinbarung - soweit nichts ausdrücklich anderes\ngeregelt worden ist - mit dem Austritt der Beklagten sämtliche Rechte und Pflichten\nzwischen den Parteien der Austrittsvereinbarung erlöschen und sie sich als vollständig\nauseinandergesetzt erklärt haben (Ziff. 8.2 Austrittsvereinbarung). In Übereinstimmung\nmit der Klägerin ist davon auszugehen, dass grundsätzlich in der Austrittsvereinbarung\ndie \"Übertragung sämtlicher durch die Beklagte gehaltenen Aktien der Klägerin\"\ngeregelt werden sollte (vgl. Klage S. 8 Ziff. 6.2; Replik S. 11f.). Indessen wird in Ziff. 3.1\nAustrittsvereinbarung die Anzahl der von der Beklagten an die Klägerin zu\nverkaufenden Aktien der X genau genannt, und es findet sich im Vertragstext keine\nausdrückliche Regelung, dass die Beklagte allenfalls weitere von ihr gehaltene Aktien\nzu übertragen hätte.\n\ncc) Die Beklagte hielt fest, die Austrittsvereinbarung regle alles abschliessend. Wie\nbereits erwähnt, wird in Ziff. 1.2 der Austrittsvereinbarung festgehalten, dass mit dem\nAustritt der Beklagten per 31. Dezember 2003 \"sämtliche Rechte und Pflichten\nzwischen den Parteien der vorliegenden Vereinbarung\" erlöschen, wobei drei genau\numschriebene Fälle in lit. a - c ausgenommen worden sind. Aufgrund dieser\nBestimmung ist davon auszugehen, dass der Austritt der Beklagten grundsätzlich\numfassend erfolgen sollte, woraus zu schliessen ist, dass entsprechend dem Willen der\nParteien keine Aktien der Klägerin bei der Beklagten verbleiben sollten, auch wenn\nsolche nach Abschluss der Austrittsvereinbarung in deren Eigentum übergehen sollten.\nOffen bleibt aber, ob die Parteien einen solchen Fall in der Austrittsvereinbarung\nhinreichend geregelt haben oder ob die Voraussetzungen für eine richterliche\nLückenfüllung vorliegen. In Art. 2 und 3 der Austrittsvereinbarung werden die\nAustrittsentschädigung und die Höhe des Kaufpreises für die Abtretung der Aktien der\nKlägerin an diese festgelegt. In Ziff. 3.1 Austrittsvereinbarung wurde als Kaufpreis der\nAktien der Klägerin nicht deren Verkehrswert, sondern deren - allenfalls tieferer -\nNominalwert festgelegt. Die Höhe des Kaufpreises stimmt weitgehend mit der\nRegelung von Ziff. 13.2 ABV überein, wonach bei Kündigung des\nAktionärbindungsvertrags durch ein Poolmitglied die Klägerin ein Kaufsrecht an den\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 13/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nPoolaktien zum Substanzwert, höchstens jedoch zum Nominalwert der Poolaktien,\nausüben kann \"als Abgeltung für die Investitionen, die auch im Interesse des\nausscheidenden Poolmitgliedes in die zentrale Organisation investiert wurden\". Obwohl\nmit dem Verkauf der Poolaktien durch die Beklagte zum Nominalwert allenfalls bereits\neine Abgeltung für Investitionen der Klägerin geleistet wurde, verpflichtete sich die\nBeklagte in Ziff. 2.1 der Austrittsvereinbarung zusätzlich, der Klägerin eine\nAustrittsentschädigung von Fr. 8'294'363.-- zu bezahlen. Nachdem es in Ziff. 2.1 und\n3.1 der Austrittsvereinbarung um eine insgesamt zu leistende Abgeltung für\nInvestitionen ging, ist zu schliessen, dass es für die Parteien bei Vertragsschluss von\neiner gewissen Bedeutung war, welche Anzahl von Aktien der Klägerin zum\nNominalwert zu verkaufen waren. Damit kann nicht ohne weiteres angenommen\nwerden, die 2'081 Namenaktien, die zusätzlich an die Beklagte übergegangen sind,\nwürden ebenfalls unter die Regelung von Ziff. 3.1 Austrittsvereinbarung fallen.\n\n"}