{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\nVorliegend sind mittels Universalsukzession die im Eigentum der Y stehenden 2'081\nNamenaktien der Klägerin aufgrund der Fusion von 2003 auf die Beklagte\nübergegangen. Nachdem die Y Poolmitglied und damit Partei des ABV war, gingen\ninfolge der Fusion auch sämtliche Rechte und Pflichten der Y in Bezug auf den ABV auf\ndie Beklagte über.\n\nb) Wie bereits ausgeführt, war die Beklagte bis zum 31. Dezember 2003 mit 27'745\nAktien an der Klägerin beteiligt und Vertragspartei des ABV. Die Beklagte regelte die\nBedingungen ihres Austritts aus dem Aktionärspool der Aktionäre der Klägerin mit dem\nX-Aktionärspool, der Klägerin und den Tochtergesellschaften der Klägerin in der\nAustrittsvereinbarung vom 28. August 2002 (kläg.act. 4). Darin wurde insbesondere\nfestgehalten, dass die Beklagte \"auf eigenes Begehren als Poolmitglied\" ausscheide\n(Ziff. 1.1 Austrittsvereinbarung). Der Austritt der Klägerin aus dem Poolvertrag sollte -\nvorbehältlich einiger genau umschriebener Punkte (Ziff. 1.2 Austrittsvereinbarung) - zu\neinem Erlöschen sämtlicher Rechte und Pflichten zwischen den Parteien führen; die\nParteien vereinbarten deshalb auch eine Saldoerklärung, wonach die Parteien\nvorbehältlich die Erfüllung der vorliegenden Vereinbarung erklärten, vollständig\nauseinandergesetzt zu sein (Ziff. 8.2 Austrittsvereinbarung). Gemäss Ziff. 3.1\nAustrittsvereinbarung verkaufte die Beklagte per 31. Dezember 2003 ihre 27'745 Aktien\nder Klägerin à nominell je Fr. 100.-- zum Kaufpreis von total Fr. 2'774'500.-- an die\nKlägerin. Ein ausdrücklicher Hinweis auf Ziff. 13.2 ABV wurde dabei nicht angebracht.\nInhaltlich besteht aber ein Bezug zu Ziff. 13.2 ABV insoweit, als entsprechend dieser\nBestimmung als Kaufpreis für die 27'745 Aktien der X-Holding nicht der tatsächliche\nsondern der Nominalwert von Fr. 100.-- je Aktie vereinbart wurde. Nicht erwähnt in Ziff.\n3.1 Austrittsvereinbarung sind jedoch die 2'081 Aktien der Klägerin, welche etliche\nMonate nach dem Abschluss der Austrittsvereinbarung vom 28. August 2002 von der Y\nauf die Beklagte übergangen waren. Zwischen den Parteien ist umstritten, ob Ziff. 3.1\nAustrittsvereinbarung auch die Übertragung der ursprünglich durch die Y gehaltenen\nAktien der Klägerin umfasst.\n\naa) Die Klägerin hielt fest, im Zeitpunkt der Ausarbeitung und Unterzeichnung der\nAustrittsvereinbarung sei ihr die Intention der Beklagten, die Y mittels Fusion zu\nübernehmen, nicht bekannt gewesen. Entsprechend hätten die 2'081 Aktien der\nKlägerin auch nicht Eingang in den Wortlaut der Austrittsvereinbarung gefunden. Ziel\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 11/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nder Austrittsvereinbarung sei es jedoch gewesen, die Modalitäten des Austritts der\nBeklagten aus dem Aktionärspool - mit Ausnahme von einigen in der Vereinbarung\nexplizit aufgeführten Vertragsverhältnissen und Sachverhalten - vollumfänglich zu\nregeln, mithin insbesondere auch sämtliche durch die Beklagten gehaltenen Aktien der\nKlägerin zu übertragen. Die Beklagte hielt fest, eine Aufklärungspflicht der Beklagten\nhabe schon deshalb nicht bestanden, da sie selber im Zeitpunkt des Abschlusses der\nAustrittsvereinbarung (28. August 2002) nicht gewusst habe, dass sie die Y mittels\nFusion übernehmen könne.\n\nDie Austrittsvereinbarung wurde am 28. August 2002, mithin unbestrittenermassen vor\nder Übernahme der Y durch die Beklagte im Laufe des Jahres 2003, unterzeichnet.\nAufgrund der eingereichten Akten kann nicht geschlossen werden, dass die Beklagte\nbei Vertragsunterzeichnung im August 2002 Kenntnis von einer im Laufe des Jahres\n2003 durchzuführenden Übernahme der Y hatte. Auf die in diesem Zusammenhang\nbeantragte Parteibefragung ist zu verzichten, nachdem hinreichend substantiierte\nAusführungen der Klägerin, wer welches Wissen in Bezug auf die anstehende Fusion in\nwelchem Zeitpunkt hatte bzw. haben musste, fehlen (vgl. Klage S. 6; Replik S. 11f.).\nNachdem ein Wissen der Beklagten über die mit der Y bevorstehende Fusion zum\ndamaligen Zeitpunkt nicht nachgewiesen ist, hat sie es nicht zu vertreten, dass nicht im\nRahmen der Verhandlungen bezüglich des Abschlusses der Austrittsvereinbarung eine\nRegelung betreffend die 2'081 Aktien der Y in die Vereinbarung aufgenommen worden\nwar.\n\nDie Beklagte ihrerseits behauptete, die Klägerin selber habe im Zeitpunkt des\nAbschlusses der Austrittsvereinbarung gewusst, dass die Y eine Fusion mit der\nBeklagten erwogen habe. Sie hielt fest, aufgrund eines Schreibens der Y vom 27.\nAugust 2002 und einer mündlichen Information durch den Direktor A. B. von der Y\nhabe die Klägerin gewusst, dass die Y eine Neuausrichtung, insbesondere eine Fusion,\nprüfe. Die Frage, ob die Klägerin bei Abschluss der Austrittsvereinbarung von einer\nmöglichen Fusion der Y mit der Beklagten wusste bzw. wissen musste, kann offen\nbleiben, sofern sich - was nachfolgend zu prüfen ist - ergibt, dass die\nAustrittsvereinbarung keine Lücke aufweist. Auf die in diesem Zusammenhang\nbeantragte Partei- bzw. Zeugeneinvernahme kann damit vorerst verzichtet werden.\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 12/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\n"}