{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\nstrittige Sachverhalte zwischen den Parteien umfasst habe, aufgrund nach ihrer\nAuffassung ungenügender Bestimmtheit und nicht zutreffender Annahmen nicht\neingehen wollen (bekl.act. 8 S. 4 Ziff. 12). In der Folge erliess die EBK die Verfügung\nvom 25. Februar 2004. Auch aufgrund der erwähnten Ausführungen in der Verfügung\nder EBK konnte und durfte die Klägerin nicht davon ausgehen, dass der\nVergleichsvorschlag vom 13. Februar 2004 von der Beklagten nach wie vor als\nverbindliche Vergleichsofferte aufrecht erhalten wurde.\n\nc) Die Klägerin brachte in der Replik (S. 7 ff.) vor, die Beklagte, welche zweifellos\njuristisch beraten gewesen sei, habe bei Zustellung der Vergleiche an die EBK in keiner\nWeise darauf hingewiesen, dass diese \"ein Ganzes\" bilden würden und die Annahme\ndieser Vergleichsvorschläge nur möglich sei, falls alle vier Vergleichsvorschläge\nakzeptiert würden. Die Beklagte habe sich mit der Inverkehrsetzung des\nVergleichsvorschlags vom 13. Februar 2004 der juristischen Konsequenzen bewusst\nsein müssen, dies umso mehr, als die Beklagte diese Dokumente einer\neidgenössischen Behörde (EBK) in einem laufenden Verfahren betreffend einer\nFallback-Lösung einer IT-Migration ausgehändigt hatte. Dabei habe sie wissen\nmüssen, dass diese Dokumente aufgrund der prozessualen Vorgaben der Klägerin als\nVerfahrensbeteiligte zugestellt werden könnten. Vorliegend ist indessen nicht\nentscheidend, ob die Beklagte gegenüber der Klägerin hinreichend klar einen Vorbehalt\nangebracht hatte, wonach eine Einigung der Parteien nur in der Form einer Annahme\naller vier Vergleichsentwürfe möglich sei. Wie bereits ausgeführt, durfte die Klägerin\nnach Treu und Glauben nicht davon ausgehen, dass es sich bei dem ihr im Rahmen\ndes Verfahrens vor der EBK von dieser zugestellten Vergleichsentwurf vom 13. Februar\n2004 um eine verbindliche Vergleichsofferte der Beklagten handelte. Die Klägerin hat\nnicht behauptet, dass im Rahmen der unter Vermittlung von C. A. und D. Zuberbühler\ngeführten Vergleichsverhandlungen eine mündliche Einigung der Parteien in Bezug auf\ndie Überlassung der 2'081 Namenaktien der Klägerin zustande gekommen war. Sofern\ndavon auszugehen wäre, dass sich die Parteien die schriftliche Form für den Abschluss\ndes Vergleichs vorbehalten haben (Art. 16 OR), wäre ein Vertrag nicht zustande\ngekommen, nachdem die Klägerin keinen von der Beklagten unterzeichneten Vergleich\nund auch keine an sie gerichtete, unterzeichnete Vergleichsofferte der Beklagten\neingereicht hat.\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 9/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nd) Insgesamt hat die Klägerin nicht den Nachweis erbracht, dass die Parteien einen\nVertrag entsprechend dem Vergleichsentwurf vom 13. Februar 2004 (kläg.act. 9)\nabgeschlossen haben. Damit kann auf die beantragte Parteibefragung verzichtet\nwerden.\n\n4. Die Klägerin machte geltend, da die Beklagte erst nach Abschluss der\nAustrittsvereinbarung Eigentümerin der 2'081 Aktien der Y geworden sei, sei deren\nÜbertragung von der Beklagten an die Klägerin in der Austrittsvereinbarung nicht\nexplizit geregelt worden. Hätte die Beklagte die Klägerin und die übrigen Parteien der\nAustrittsvereinbarung vor deren Abschluss über die bevorstehende Fusion aufgeklärt,\nwürde Art. 3 der Austrittvereinbarung auch die Übertragung der 2'081 Aktien der Y\numfassen. Es sei deshalb von einer richterlich zu füllenden Vertragslücke auszugehen.\n\na) Wie bereits ausgeführt, hat die Beklagte 2003 auf dem Weg der Fusion im Sinne von\nArt. 748 aOR die Y übernommen (kläg.act. 5, 6). Die Y war ihrerseits auch Aktionärin\nder Klägerin und damit als Poolmitglied Vertragspartei des ABV (kläg.act. 3; vgl.\nkläg.act. 4 Anhang 1). Eine Fusion liegt vor, wenn eine liquidationslose Vereinigung der\nbeteiligten Aktiengesellschaften zu einer einzigen rechtlichen Einheit erfolgt (BGE 108\nIb 453 E.4a). Bei der Fusion werden die Aktiven und Passiven einer Aktiengesellschaft\nauf eine übernehmende Gesellschaft übertragen (Art. 748 aOR). Alle Rechte und\nPflichten der untergehenden Gesellschaft gehen auf die übernehmende Gesellschaft\ndurch Universalsukzession über, analog zur Nachfolge der Erben in das Vermögen des\nErblassers (BGE 108 Ib 454 E.4b; Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches\nAktienrecht, Bern 1996, § 57 N 7 und 10; BSK OR II-Tschäni, Art. 748 N 6). Da der\nRechtsübergang von Gesetzes wegen erfolgt, sind keine Übertragungshandlungen\nnotwendig. Die Gesamtheit der Rechte und Pflichten der übernommenen Gesellschaft\ngeht auf die annektierende AG ohne und auch gegen den Willen der betroffenen\nGläubiger und Schuldner über. So ist etwa eine spezielle schriftliche Zession bei\nForderungen für den Übergang nicht erforderlich, und bewegliche Sachen gelten von\nselbst als übertragen (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, § 57 N 182f.; BSK OR II-\nTschäni, Art. 748 N 7 ff.). Aus dem Wesen der Universalsukzession folgt, dass es\nausgeschlossen ist, einzelne Rechte und Pflichten von der Übernahme durch die weiter\nbestehende Gesellschaft auszuschliessen (Bürgi/Nordmann, Zürcher Kommentar,\nVorbem. zu Art. 748 - 750 OR N 16; BSK OR II-Tschäni, Art. 748 N 18).\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 10/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\n"}