{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\n3. Die Klägerin brachte vor, sie habe der Beklagten mit Schreiben vom 17. März 2004\n(kläg.act. 8) den rechtsgültig unterzeichneten Vergleich (kläg.act. 9) zugestellt, mithin\ndie Offerte der Beklagten (kläg.act. 7) angenommen, womit das Verpflichtungsgeschäft\nzustande gekommen sei. Die Beklagte hielt fest, sie habe zuhanden der EBK eine\nGesamt-Vergleichsofferte, bestehend aus vier einzelnen Teilen, von denen der\nVergleich gemäss kläg.act. 7 nur ein Teil gewesen sei, skizziert. Innert der\nVerhandlungsfrist bei der EBK habe die Klägerin diese Gesamt-Vergleichsofferte nicht\nangenommen, womit alle vier einzelnen Teil-Vergleichsofferten obsolet geworden\nseien.\n\na) Die Klägerin hat ihre Behauptung nachzuweisen, wonach am 17. März 2004 ein\nVergleich entsprechend dem Entwurf vom 13. Februar 2004 (kläg.act. 9) gültig\nzustande gekommen ist (Art. 8 ZGB). Die Klägerin hat den \"Entwurf BL 2\", welcher vom\n13. Februar 2004 datiert, der Beklagten am 17. März 2004 unterzeichnet zugestellt. Ein\nVertrag ist nur dann zustande gekommen, wenn es sich beim Vergleichsentwurf\n(kläg.act. 9) um eine Offerte der Beklagten gehandelt hatte. In jedem Fall hat die\nKlägerin nicht behauptet, mit dem von ihr am 17. März 2004 zugestellten\nVergleichsentwurf habe sie ihrerseits der Beklagten eine Offerte unterbreitet, welche in\nder Folge angenommen worden sei.\n\nb) Die Klägerin hat den Vergleichsentwurf von der Beklagten nicht direkt erhalten,\nsondern gemäss ihren eigenen Ausführungen sei dieser von der Beklagten Mitte\nFebruar 2004 der EBK zugestellt worden, worauf sie (Klägerin) dieses Dokument von\nder EBK erhalten habe (kläg.act. 8). Wie bereits ausgeführt, hatte die EBK die Beklagte\neinerseits und die X und die X-Service andererseits aufgefordert, sich um eine\nkonstruktive Fallback-Lösung zu bemühen, wobei aufgrund der zeitlichen Dringlichkeit\nunter Leitung von C. A., Kommissionsmitglied der EBK, im Januar 2004\nVerhandlungsgespräche stattfanden (bekl.act. 8 S. 4 Ziff. 10). Am 25. Januar 2004\nübermittelte T. E. von der Klägerin C. A. vier Vereinbarungsentwürfe (\"Draft 25.1.2004\"),\nwobei in einem der vier Vergleichsentwürfe vom 25. Januar 2004 die Übertragung der\n2'081 Namenaktien der Klägerin geregelt wurde (bekl.act. 4; vgl. bekl.act. 5 [Quittierung\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 7/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\ndes Empfangs durch C. A.]). In Bezug auf die vier Vergleichsentwürfe hatte die Klägerin\ngegenüber C. A. festgehalten, dass es sich bei allen Vorschlägen um \"best effort\nDrafts\" handle. Ein Ablauf der vorgesehenen Vergleichsverhandlung sei in dem Sinne\ndenkbar, dass sich die Parteien auf der Basis einer Gesamtlösung einigen könnten\n(bekl.act. 4, insbes. Ziff. 1). Ein Vergleichsvorschlag der Beklagten wurde von der EBK\nder X-Service zugestellt, worauf die Beklagte der EBK innert der angesetzten Frist\n(bekl.act. 6) am 13. Februar 2004 vier Vergleichsentwürfe (\"Entwurf BL 1, 2, 3, 4\"),\ndatiert vom 13. Februar 2004, zustellte (bekl.act. 7). Im erwähnten Schreiben nahm die\nBeklagte Stellung zu Fragen betreffend Sicherheitslösung für die Migration der\nBeklagten von I auf Q und dankte Daniel Zuberbühler von der EBK \"für Ihre Mithilfe, die\nunerwarteten Streitfragen mit der X-Gruppe lösen zu helfen\". Sie hielt fest, dass sie im\nVorverfahren ihre Positionen gegenüber dem Vermittler C. A. als Skizzen formuliert\nhabe. Da sie nicht wisse, ob D. Zuberbühler davon ausreichend Kenntnis erhalten\nhabe, lege sie sicherheitshalber dem Schreiben die \"leicht angepassten\nVergleichsskizzen bei, damit unsere Position klar ersichtlich ist\". Hingewiesen wird,\ndass es nochmals darum gehe, unter der Mithilfe von D. Zuberbühler von der EBK\n\"nach einer einvernehmlichen Lösung zu suchen\" (bekl.act. 7 Ziff. 9). In Bezug auf den\nvon der Klägerin eingereichten Vergleichsentwurf (kläg.act. 9) wird festgehalten, dass\ndieser Entwurf die \"Überlassung der X-Aktien, eine ausserhalb der IT-Frage liegende\nRegelung\", skizziere (bekl.act. 7 Ziff. 11).\n\nAufgrund dieses Schreibens ist davon auszugehen, dass die Klägerin der EBK nicht\nVergleichsofferten, an die sie sich rechtlich gebunden fühlte, einreichte, sondern\n\"Vergleichsskizzen\" als Grundlage für Vergleichsgespräche. Von den Parteien wird\nnicht ausgeführt, auf welche Weise die vier Vergleichsentwürfe vom 13. Februar 2004\nvon der EBK der Klägerin zugestellt worden waren. Auch wenn der Klägerin das\nSchreiben der Beklagten vom 13. Februar 2004 (bekl.act. 7) nicht zugestellt worden\nwäre, durfte sie nach Treu und Glauben nicht davon ausgehen, dass es sich bei dem\nvon der EBK zugestellten Vergleichstext, welchen sie ausdrücklich als Entwurf\nbezeichnet hatte, um eine verbindliche Offerte der Beklagten handelte. Gemäss der\nVerfügung der EBK vom 25. Februar 2004 reichten die Beklagte einerseits und die\nKlägerin sowie die X-Service andererseits verschiedene Stellungnahmen ein, wobei\njedoch keine Einigung habe erzielt werden können. Die X bzw. X-Service habe gemäss\nder Verfügung der EBK auf den Vergleichsvorschlag, welcher auch noch andere\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 8/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\n"}