{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\n4. Die Beklagte beantragte mit Klageantwort vom 17. August 2004 die kostenfällige\nAbweisung der Klage, und eventualiter sei die Beklagte zur Aushändigung der 2'081\nAktien der Klägerin gegen Bezahlung des inneren Wertes gemäss gerichtlicher\nExpertise, wenigstens aber gegen Bezahlung von Fr. 1 Mio., zu verpflichten. Sie\nbrachte vor, sie sei zwar nach wie vor Aktionärin der Klägerin (2'081 Namenaktien),\naber sie sei nicht mehr Mitglied des Pools gemäss ABV. Die Austrittsvereinbarung habe\nnicht nur die Modalitäten des Austritts geregelt, sondern es seien mit dieser der Austritt\nselbst und sämtliche Rechtsfolgen dieses Austritts abschliessend und einvernehmlich\nvon den Vertragsparteien festgelegt worden. Die Klägerin hätte gestützt auf Art. 685b\nAbs. 4 OR die Möglichkeit gehabt, die insgesamt 2'081 Namenaktien zu übernehmen\nund auf diese Weise den Übergang des Eigentums an den Namenaktien auf die\nBeklagte zu verhindern, wobei sie die Beklagte zum wahren inneren Wert der Aktien\nhätte entschädigen müssen. Im Rahmen des von der EBK initiierten\nVergleichsverfahrens habe die Beklagte der Klägerin vier Vergleichsentwürfe zugestellt,\nwobei diese ein Ganzes gebildet hätten. Diese seien von der Klägerin abgelehnt\nworden. Selbstredend sei die beklagtische Gesamt-Vergleichsofferte mit dem\nEntscheid der EBK vom 25. Februar 2004 (bekl.act. 8) dahingefallen, und es seien alle\nvier einzelnen Teil-Vergleichsofferten, so insbesondere auch betreffend die 2'081\nAktien der Klägerin (kläg.act. 7), obsolet geworden.\n\nDer ABV habe zwischen den Parteien keine Wirkung mehr, da er durch die\nAustrittsvereinbarung per Saldo aufgehoben worden sei (Ziff. 1.2 und 8.2\nAustrittsvereinbarung). Damit seien die von der Klägerin angerufenen Bestimmungen\n(Ziff. 13.1 und 13.2 ABV) obsolet. Im Übrigen sei Ziff. 13.2 ABV auch deshalb nicht\nanwendbar, da der Klägerin ein Kaufsrecht an den Poolaktien des ausscheidenden\nPoolmitgliedes nur im Falle zugestanden werde, dass ein Poolmitglied den\nAktionärbindungsvertrag kündigt. Die Beklagte aber habe den ABV gerade nicht\ngekündigt. Die Beklagte habe sich somit auch richtigerweise auf den Standpunkt\ngestellt, nicht zu einer Übertragung der 2'081 Aktien auf die Klägerin gegen Vergütung\ndes Nominalwertes verpflichtet zu sein.\n\nZur Begründung der Widerklage führte die Beklagte aus, die Klägerin habe keinerlei\nAnspruch auf die fraglichen 2'081 Aktien, womit diese zu verpflichten sei, die S. C.\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 5/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\ninnert einer richterlich festzulegenden Frist nach Rechtskraft des Urteils schriftlich zu\nermächtigen, die 2'081 Aktien der Klägerin an die Beklagte herauszugeben.\n\nII.\n\n1. Die örtliche und sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts St. Gallen ist\nunbestrittenermassen gegeben (Art. 3 Abs. 1 lit. b GestG; Art. 14 Abs. 1 ZPO).\n\n2. Am 16. Dezember 2004 reichte die Klägerin gestützt auf Art. 164 Abs. 1 lit. b ZPO\neine nachträgliche Eingabe ein, in welcher sie insbesondere vorbrachte, die von der\nBeklagten erstmals in der Duplik als Zeugen angerufenen Herren E. B. und T. E., CEO,\nseien aufgrund ihrer Funktionen massgeblich an der Willensbildung der Beklagten\nbeteiligt gewesen, womit sie vorliegend als Partei, nicht jedoch als Zeugen auftreten\nkönnten. Sie wies ferner darauf hin, die Beklagte habe in der Duplik (S. 9 oben) neu\ngeltend gemacht, dass sie aus dem Servicevertrag mit der X-Service im Falle der\nKündigung des ABV noch während mehreren Monaten nach Ablauf der Kündigungsfrist\nerhebliche Kosten hätte tragen müssen, und dass die Klägerin auch im Hinblick auf den\nIT-Vertrag nie eine Kündigung des ABV durch die Beklagte geltend gemacht habe. Die\nKlägerin bestritt diese Vorbringen und reichte eine Kopie der am 6. Dezember 2004\nbeim Handelsgericht eines anderen Kantons eingereichten Klage der X-Service gegen\ndie Beklagte ein (kläg.act. 16), aus welcher insbesondere hervorgehe, dass die\nBeklagte die von der X-Service erbrachten Leistungen bis Ende Mai 2004 nicht nur\nakzeptiert, sondern auch nie moniert, jedoch die entsprechenden Rechnungen nach\nihrem eigenen Gutdünken teilweise bezahlt und teilweise ignoriert habe. Zu den von\nder Beklagten neu in der Duplik eingereichten E-mails zwischen T. E. und C. A.\n(bekl.act. 4, 5) sowie den Anträgen, T. E. und C. A. seien als Zeugen einzuvernehmen,\nhielt die Klägerin fest, sie habe von diesem E-mail-Verkehr nichts gewusst. Im Übrigen\nerscheine es fraglich, wie weit C. A. von der EBK vorliegend relevante Aussagen zum\nProzessstoff machen könne. Die nachträgliche Eingabe der Klägerin ist zur Wahrung\ndes rechtlichen Gehörs zuzulassen, nachdem sie ausschliesslich zu neu in der Duplik\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 6/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nvorgebrachten Tatsachen und Beweismitteln Stellung genommen hat (Art. 164 Abs. 1\nlit. b ZPO; Leuenberger/Uffer-Tobler, N 2 zu Art. 164 ZPO; GVP 1993 Nr. 65).\n\n"}