{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\nMit dem Austritt wechselte die Beklagte in der Zeit vom 30. September 2003 bis 1. Juli\n2004 von der einheitlichen X-Informatiklösung I auf eine andere Informatiklösung,\nweshalb die Eidg. Bankenkommission (EBK) die Beklagte aufforderte, dass auch im\nFalle eines Scheiterns der Migration eine Sicherstellung der IT-Verarbeitung über den 1.\nJuli 2004 hinaus gewährleistet sein müsse. Nachdem zwischen den Parteien keine\nVereinbarung über eine Fallback-Lösung zustande kam, verpflichtete die EBK die\nKlägerin bzw. die X-Service, bei einem Scheitern der Migration der IT-Plattform der\nBeklagten vom X-System I auf eine Drittlösung der Beklagten bis zu einer erfolgreichen\nMigration die für einen einwandfreien Bankbetrieb erforderlichen IT-Dienstleistungen\nzur Verfügung zu stellen, wobei diese auch dann zu erbringen seien, wenn sich die\nParteien über den Preis nicht einigen können (bekl.act. 8). Im Rahmen eines durch die\nEBK initiierten Vermittlungsverfahrens unterbreitete die Beklagte der Klägerin\nverschiedene Vergleichsvorschläge. Ein Vergleichsvorschlag vom Februar 2004 sieht\ninsbesondere vor, dass die Beklagte der Klägerin die 2'081 Namenaktien der X zu\neinem den Nominalwert leicht übersteigenden Pauschalbetrag von Fr. 220‘000.--\nüberlässt (kläg.act. 7). Die Klägerin teilte der Beklagten mit Schreiben vom 17. März\n2004 mit, dass sie den Vergleich vom Februar 2004 akzeptiere, und sie forderte die\nBeklagte auf, die S. C. anzuweisen, die dort deponierten 2'081 Namenaktien der X der\nKlägerin gegen Bezahlung des Betrages von Fr. 220'000.-- zur Verfügung zu stellen\n(kläg.act. 8, 9). Nach Auffassung der Klägerin ist in diesem Sinne eine vergleichsweise\nEinigung betreffend Übertragung der 2'081 Aktien zustande gekommen.\n\n3. Am 16. Juni 2004 reichte die Klägerin die vorliegende Klage ein, wobei sie in ihrem\nHauptstandpunkt den Antrag stellte, die Beklagte sei zur Aushändigung von 2'081\nAktien der Klägerin Zug um Zug gegen Bezahlung von Fr. 217'294.70 zu verpflichten.\nDie Klägerin machte geltend, im Rahmen eines durch die EBK initiierten\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 3/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nVermittlungsverfahrens habe die Beklagte der Klägerin betreffend die Übertragung der\nim Rahmen der Fusion mit der Y erworbenen Aktien einen Vergleichsvorschlag\ngemacht, wonach sie der Klägerin die Aktien zu einem den Nominalwert leicht\nübersteigenden Betrag von Fr. 220'000.-- überträgt (kläg.act. 7). Die Klägerin habe am\n17. März 2004 die durch die Beklagte in der Form des Vergleichsvorschlags erfolgte\nOfferte betreffend Aktienübertragung angenommen (kläg.act. 8). Damit sei das\nVerpflichtungsgeschäft zustande gekommen, und die Klägerin habe gestützt auf den\nVergleich einen Anspruch auf die Übertragung der Aktien. Da die Beklagte die Aktien\nper Ende 2003 an die Klägerin hätte herausgeben müssen, sei sie im Umfang der für\ndie Periode Januar - Ende März 2004 empfangenen Dividendenzahlung von Fr.\n2‘705.30 unrechtmässig bereichert. Dieser Betrag sei vom Kaufpreis von Fr. 220'000.--\nin Abzug zu bringen.\n\nIm Eventualstandpunkt stellte die Klägerin den Antrag, die Beklagte habe ihr Zug um\nZug gegen Bezahlung von Fr. 205'394.70 2‘081 Aktien der Klägerin auszuhändigen. Sie\nführte zur Begründung des Eventualantrags aus, die Beklagte habe infolge der Fusion\nmit der Y mittels Universalsukzession sämtliche Rechte und Pflichten der\nübernommenen Gesellschaft und damit auch deren 2'081 Namenaktien der Klägerin\nübernommen. Nachdem die Beklagte erst nach Abschluss der Austrittsvereinbarung\nEigentümerin der 2'081 Aktien der Klägerin geworden sei, sei deren Übertragung von\nder Beklagten an die Klägerin in der Austrittsvereinbarung nicht explizit geregelt\nworden. Ziel der Austrittsvereinbarung sei es jedoch gewesen, die Modalitäten des\nAustritts der Beklagten aus dem Aktionärspool vollumfänglich zu regeln. Damit\numfasse diese Regelung die Übertragung sämtlicher durch die Beklagte gehaltenen\nAktien der Klägerin, mithin auch die von der Y infolge der Fusion erworbenen Aktien, an\ndieselbe (vgl. Ziff. 3.1 Austrittsvereinbarung). Ziff. 13.2 ABV könne entgegen der\nAnsicht der Beklagten nicht anders verstanden werden, als dass der Klägerin bei jedem\neinseitig motivierten Ausscheiden eines Poolmitgliedes ein Kaufsrecht an den durch\ndas ausscheidende Mitglied gehaltenen Aktien der Klägerin, also auch an den von der\nY infolge Fusion übernommenen Aktien, zusteht. Die Klägerin habe damit einen\nAnspruch auf Übertragung der Aktien Zug um Zug gegen Bezahlung des\nNominalwertes in der Höhe von Fr. 208'100.-- (2'081 Aktien der Klägerin mit\nNominalwert von je Fr. 100.--), abzüglich der unrechtmässig bezogenen Dividende von\nFr. 2'705.30.\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 4/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\n"}