{"Signatur": "SG_HG_001", "Spider": "SG_Gerichte", "Datum": "2005-06-14", "PDF": {"Datei": "SG_Gerichte/SG_HG_001_HG-2004-44_2005-06-14.pdf", "URL": "https://publikationen.sg.ch/rechtsprechung-gerichte?tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bcontroller%5D=DownloadPdf&tx_diamjudicalsg_judicalpublicationpdf%5Bpublication%5D=4425&type=1563347022&cHash=b519126a11daf0f5f194339e249de6a8", "Checksum": "a66e60bfe59443eaba6f31a1572c929b"}, "Scrapedate": "2025-07-19", "Num": ["HG.2004.44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "St.Gallen Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Saint-Gall Handelsgericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "San Gallo Handelsgericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Art. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44)."}], "ScrapyJob": "446973/61/1836", "Zeit UTC": "19.07.2025 15:08:04", "Checksum": "d51ef782ac3bb1750bf29101a8fe52c3", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid St.Gallen Handelsgericht 14.06.2005 HG.2004.44\nRegeste:\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren Beteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen diesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer Auslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese Bestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts über 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf Übertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu (Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nFall-Nr.: HG.2004.44\nStelle: Handelsgericht\nRubrik: Handelsgericht\nPublikationsdatum: 14.06.2005\nEntscheiddatum: 14.06.2005\n\nEntscheid Handelsgericht, 14.06.2005\nArt. 18 OR (SR 220). Auslegung eines zwischen den Parteien und weiteren\nBeteiligten vereinbarten Aktionärbindungsvertrags (ABV) und einer zwischen\ndiesen in der Folge abgeschlossenen Austrittsvereinbarung. Aufgrund einer\nAuslegung von Ziff. 13.2 ABV steht der Klägerin gestützt auf diese\nBestimmung aus der rechtswirksam erfolgten Ausübung des Kaufsrechts\nüber 2'081 Aktien der Beklagten ein Anspruch gegenüber dieser auf\nÜbertragung dieser Aktien gegen Erstattung des Nominalwertes zu\n(Handelsgericht, 14. Juni 2005, HG.2004.44).\n\nErwägungen\n\nI.\n\n1. Die X (Klägerin) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in A (kläg.act. 1) und wurde von\nca. 70 kleineren und grösseren Regionalbanken gegründet. Die Aktionäre der Klägerin\nsind im X-Aktionärspool zusammengefasst. Diesem gehörte u.a. die Beklagte sowie die\nY an (vgl. kläg.act. 4 Anhang 1). Die Mitglieder des X-Aktionärspools schlossen am 1.\nSeptember 1994 einen Aktionärbindungsvertrag (nachfolgend ABV) ab (kläg.act. 3).\nGemäss Präambel beabsichtigen die Aktionäre der X (nachfolgend Poolmitglieder), eine\ngemeinschaftliche Plattform zur Abwicklung von gewissen Funktionen im\nLogistikbereich sowie zur Volumenbündelung im Leistungseinkauf zu schaffen, um die\nbetriebswirtschaftliche Kostenstruktur der Poolmitglieder zu verbessern und deren\nUnabhängigkeit langfristig zu sichern. Gemäss Ziff. 2.2 ABV besteht somit der\nVertragszweck insbesondere in der langfristigen Existenzsicherung der Poolmitglieder\nals unabhängige Regionalbanken, der Verbesserung der Kostenstruktur und\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 1/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nWettbewerbsfähigkeit der einzelnen Poolmitglieder sowie der Stärkung des\nMarktauftritts. Die Dienstleistungen werden durch die Klägerin, deren\nTochtergesellschaften X-Service, X-Finanz und X-Zentralbank sowie der\nEnkelgesellschaft X-Futura erbracht (vgl. kläg.act. 4 S. 1).\n\nDie Z (Beklagte) ist eine in B domizilierte Regionalbank mit 22 Geschäftsstellen in\nverschiedenen Kantonen. Sie hatte per 31. Dezember 2003 eine Bilanzsumme von Fr.\n3,612 Mia.; sie hat insgesamt etwa 76'700 Kunden, welche sie mit rund 270\nMitarbeitern betreut (kläg.act. 2, bekl.act. 8 S. 2). Die Beklagte war bis zum 31.\nDezember 2003 mit 27'745 Aktien an der Klägerin beteiligt und als Mitglied des X-\nAktionärspools Vertragspartei des ABV. Sie trat auf den 31. Dezember 2003 aus der X-\nBankengruppe aus (vgl. bekl.act. 8 S. 2 Ziff. 2). Sie hatte am 28. August 2002 mit dem\nX-Aktionärspool, d.h. den in einer einfachen Gesellschaft zusammengeschlossenen\nAktionären der X, vertreten durch die X, der X selber sowie deren\nTochtergesellschaften eine Vereinbarung betreffend den Austritt aus dem\nAktionärspool der Aktionäre der X (nachfolgend Austrittsvereinbarung) abgeschlossen\n(kläg.act. 4). In Ziff. 1.1 wurde dabei festgehalten, dass die Beklagte \"auf eigenes\nBegehren als Poolmitglied aus dem X-Aktionärspool\" per 31. Dezember 2003\nausscheide. In der Austrittsvereinbarung wurden weitere Austrittsbedingungen, so\ninsbesondere eine von der Beklagten zu leistende Austrittsentschädigung von Fr.\n8'294‘363.--, festgehalten. Ferner war Gegenstand der Austrittsvereinbarung die\nÜbertragung der durch die Beklagte gehaltenen Aktien der Klägerin auf diese selbst\nzum Nominalpreis von je Fr. 100.-- pro Aktie (Ziff. 3.1 Austrittsvereinbarung).\n\n2. Wie bereits ausgeführt, war die Y Aktionärin der Klägerin und als Poolmitglied Partei\ndes ABV (vgl. kläg.act. 4 Anhang 1). Die Beklagte übernahm im Jahr 2003, mithin noch\nvor ihrem Ausscheiden aus dem Aktionärspool, aber nach Abschluss der\nAustrittsvereinbarung, die Y auf dem Weg der Fusion im Sinne von Art. 748 OR. Die Y\nwurde per 3. Dezember 2003 im Handelsregister gelöscht (kläg.act. 5, 6). Infolge der\nFusion gingen insgesamt 2‘081 Namenaktien der Klägerin im Nominalwert von je Fr.\n100.-- von der Y auf die Beklagte über. Mit Schreiben vom 24. Dezember 2003 teilte\ndie Klägerin der Beklagten mit, dass sie gestützt auf Ziff. 3.1 Austrittsvertrag den\nKaufpreis der Beklagten überweise und sie ersuche, die S. C. als Hinterlegungsstelle zu\nbeauftragen, die Aktienzertifikate an die Klägerin herauszugeben. Ferner übte sie in\n\n© Kanton St.Gallen 2025 Seite 2/19\nPublikationsplattform\nSt.Galler Gerichte\n\nBezug auf die 2'081 X-Holding-Aktien, welche zufolge Fusion von der Y auf die\nBeklagte übergegangen waren, das in Ziff. 13.2 ABV festgelegte Kaufsrecht aus und\nersuchte die Beklagte, die 2'081 Aktien à nominal Fr. 100.-- zum Preis von Fr. 100.-- je\nAktie, somit total Fr. 208'100.--, der Klägerin zu verkaufen (kläg.act. 10). Die Beklagte\nverweigerte die Übertragung der Aktien. Sie stellte sich insbesondere auf den\nStandpunkt, sie habe den ABV nicht gekündigt und demzufolge stehe der Klägerin\naufgrund des Wortlauts von Ziff. 13.2 ABV auch kein Kaufrecht zu.\n\n"}