Quant à B. , c'est également en
vain qu'il expose qu'il était administrateur sans fonctions dirigeantes ni
responsabilités en se référant à une convention écrite qu'il avait passée
avec C. . En effet, en vertu de leur obligation de diligence, tous deux auraient dû soit exercer leur devoir de surveillance
sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles
observent la loi (ATF 122 III 198 cons.3a et les références), soit se démettre de leurs fonctions pour dégager leur responsabilité s'ils n'étaient
pas en mesure de mener à bien leurs tâches et, le cas échéant, exiger euxmêmes leur radiation du registre du commerce (art.711 al.2 CO).