A. De 1988 à novembre 2001, X1 a exploité un établissement médico-social à [...]NE dans un immeuble formant l'article de base [a] du cadastre de cette localité, lui-même subdivisé en 7 unités d'étages (PPE) dont elle était propriétaire, ayant acquis l'ensemble pour 1'300'000 francs. A fin 2001, elle a cédé l'exploitation de l'établissement (EMS) à A. qui est devenu son locataire, dès lors qu'elle conservait la propriété des immeubles; le loyer mensuel s'élevait à 13'000 francs. En novembre 2004, bailleresse et locataire sont convenus d'un droit de préemption du deuxième sur l'ensemble des immeubles, avec échéance à fin octobre 2011.