{"Signatur": "NE_TC_002", "Spider": "NE_Omni", "Sprache": "fr", "Datum": "2013-05-23", "HTML": {"Datei": "NE_Omni/NE_TC_002_CACIV-2013-17_2013-05-23.html", "URL": "https://jurisprudence.ne.ch/scripts/omnisapi.dll?OmnisPlatform=WINDOWS&WebServerUrl=&WebServerScript=/scripts/omnisapi.dll&OmnisLibrary=JURISWEB&OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&OmnisServer=JURISWEB,7000&Parametername=NEWEB&Schema=NE_WEB&Source=&Aufruf=getMarkupDocument&cSprache=FRE&nF30_KEY=6200&W10_KEY=1985037&nTrefferzeile=186&Template=search_result_document.html", "Checksum": "a16b3451f30aaa248027542c1a848fcb"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["CACIV.2013.17", "INT.2013.171"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Neuchâtel Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour d'appel 23.05.2013 CACIV.2013.17 (INT.2013.171)"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Neuenburg  Cour Civile, Cour d'appel"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Neuchâtel Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour d'appel"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Neuchâtel  Cour Civile, Cour d'appel"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Possibilité pour un actionnaire de demander au juge la tenue de l'AG d'une SA."}], "ScrapyJob": "446973/55/2099", "Zeit UTC": "18.02.2026 05:18:00", "Checksum": "5fa2e3904040713077b2390d040e72c0", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Neuchâtel Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour d'appel 23.05.2013 CACIV.2013.17 (INT.2013.171)\nRegeste:\nPossibilité pour un actionnaire de demander au juge la tenue de l'AG d'une SA.\n\n\nL'assemblée générale de la société anonyme est le pouvoir suprême de la société (art. 698 al. 1 CO). Elle a des droits intransmissibles, parmi lesquels figurent ceux de nommer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision, d'approuver les comptes annuels et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes, ainsi que de donner décharge aux membres du conseil d'administration (art. 698 al. 2 ch. 2, 4 et 5 CO). Le conseil d'administration, qui est l'organe agissant pour la personne morale vers l'extérieur, est ainsi, en finalité, soumis à l'assemblée générale, qui est un organe purement interne à la société, mais au sein duquel les actionnaires expriment leur volonté (Forstmoser, Schweizerisches Aktienrecht, § 22, n. 2 p. 191; Peter/Cavadini, op. cit., n. 3 ad art. 698 CO). L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice (art. 699 al. 2 1ère phrase CO). Il s'agit d'une disposition incontournable, si bien que le conseil d'administration, ou au besoin les réviseurs de la société (art. 698 al. 1, 1ère phrase CO), doivent convoquer l'assemblée générale au moins une fois par an, durant le premier semestre suivant la clôture annuelle des comptes. Si les organes chargés de le faire (conseil d'administration, ou au besoin, réviseurs) ne convoquent pas l'assemblée générale (qui existe du fait même de sa composition, puisqu'il s'agit simplement de la réunion de tous les actionnaires), ils privent de facto la société de son troisième organe, qui plus est, de son organe suprême. Une telle situation n'est à l'évidence pas conforme aux fondements du droit des sociétés et il est indispensable de prévoir des voies pour y remédier. Or ne pas faire alors application de l'article 731b CO reviendrait à autoriser, dans les faits, un conseil d'administration à se passer de toute assemblée générale, lorsqu'aucun actionnaire ou groupe d'actionnaires ne remplit les conditions de l'article 699 al. 3 CO, et à conférer au conseil d'administration le pouvoir suprême de la société anonyme qui revient en réalité, de par la loi, à l'assemblée générale. L’approche restrictive qu’a adoptée le premier juge quant à l’application de l’article 731b CO conduirait à exclure toute possibilité pour un actionnaire qui, seul ou conjointement, n’atteint pas le quorum nécessaire fixé par l’article 699 al. 3 CO, de toute possibilité de faire respecter les exigences impératives du droit de la société anonyme, dont la tenue d’une assemblée générale ordinaire annuelle, soit une réunion durant le premier semestre de chaque nouvel exercice de l’organe suprême de la société anonyme. Ceci n’est à l’évidence pas concevable. Cela l’est d’autant moins que la tenue d’une assemblée générale ouvre les voies à tout actionnaire – et ce sans limites liées à des pourcentages ou valeurs nominales détenues (art. 706 al. 1 CO) – d’en contester les décisions en justice (art. 706-706a CO). Une telle contestation serait de facto exclue en l'absence d'assemblée générale, les décisions étant, de facto toujours, toutes réservées au conseil d'administration. Il convient donc de procéder à une interprétation extensive de l’article 731b CO et d’inclure dans les possibilités offertes par cette disposition également celle de remédier à l’inaction totale d’un conseil d’administration, et subsidiairement d’un réviseur, qui omet de convoquer, en violation du droit impératif de la société anonyme, l’assemblée générale ordinaire. Il s’agit en effet là d’une carence dans l’organisation de la société anonyme, telle que la vise le titre précédant l'article 731b CO (« D. Carences dans l'organisation de la société »). Or ce titre s'intègre dans le « Chapitre III: Organisation de la société » (art. 698 ss CO), après les titres « A. Assemblée générale »(art. 698 ss CO), « B. Conseil d'administration »(art. 707 ss CO) et « C. Organe de révision » (art. 727 ss CO), ce qui implique de considérer comme une carence au sens de l'article 731b CO aussi bien celles touchant le conseil d'administration et l'organe de révision que celles concernant l'assemblée générale."}