{"Signatur": "NE_TC_002", "Spider": "NE_Omni", "Sprache": "fr", "Datum": "2013-05-23", "HTML": {"Datei": "NE_Omni/NE_TC_002_CACIV-2013-17_2013-05-23.html", "URL": "https://jurisprudence.ne.ch/scripts/omnisapi.dll?OmnisPlatform=WINDOWS&WebServerUrl=&WebServerScript=/scripts/omnisapi.dll&OmnisLibrary=JURISWEB&OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&OmnisServer=JURISWEB,7000&Parametername=NEWEB&Schema=NE_WEB&Source=&Aufruf=getMarkupDocument&cSprache=FRE&nF30_KEY=6200&W10_KEY=1985037&nTrefferzeile=186&Template=search_result_document.html", "Checksum": "a16b3451f30aaa248027542c1a848fcb"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["CACIV.2013.17", "INT.2013.171"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Neuchâtel Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour d'appel 23.05.2013 CACIV.2013.17 (INT.2013.171)"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Neuenburg  Cour Civile, Cour d'appel"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Neuchâtel Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour d'appel"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Neuchâtel  Cour Civile, Cour d'appel"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Possibilité pour un actionnaire de demander au juge la tenue de l'AG d'une SA."}], "ScrapyJob": "446973/55/2099", "Zeit UTC": "18.02.2026 05:18:00", "Checksum": "5fa2e3904040713077b2390d040e72c0", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Neuchâtel Tribunal Cantonal Cour Civile, Cour d'appel 23.05.2013 CACIV.2013.17 (INT.2013.171)\nRegeste:\nPossibilité pour un actionnaire de demander au juge la tenue de l'AG d'une SA.\n\nA. Selon l’extrait du registre du commerce du canton de Thurgovie, Y. AG est une société anonyme de droit suisse ayant son siège à […] TG et inscrite audit registre depuis le 10 septembre 2003. Son but social réside en des activités financières, en particulier la prise de participations dans des sociétés suisses et à l’étranger, ainsi que l’investissement avec du capital-risque dans de telles sociétés, notamment des start-up. Son capital-actions, augmenté à plusieurs reprises depuis la constitution de la société, s’élève depuis le 22 novembre 2006 à 4'250 actions nominatives d’une valeur nominale de 100 francs, 3'440 actions au porteur d’une valeur nominale de 1'000 francs et 6'880 bons de participation d’une valeur nominale de 1'000 francs, pour un total de 10'745'000 francs (3'865'000 francs pour les actions et 6'880'000 francs pour les bons de participation). J. est président du conseil d’administration de la société et A. en est administratrice, la révision étant assumée par la société S. AG à […] TG. Cette situation est inchangée à ce jour au registre du commerce.\nX. a procédé à des investissements dans la société Y. AG, en acquérant, en 2004, 64 actions et 128 bons de participation, pour une valeur totale de 198'720 francs. Il n’est pas contesté qu’il est aujourd’hui encore titulaire de ces papiers-valeurs.\nB. La dernière assemblée générale tenue par la société Y. AG s’est déroulée le 25 juin 2008. Une assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 30 juin 2009, a été annulée, du fait de la démission, le 25 juin 2009, de l’organe de révision. Depuis lors, X., par le biais de son mandataire, a sollicité de la société Y. AG, en particulier en s’adressant à son administratrice A., la convocation d’une assemblée générale ordinaire de la société, de même qu’en s’adressant à la société de révision S. AG, nommée dans l'intervalle par décision du 14 février 2011 et inscrite au registre du commerce en qualité de réviseur à compter du 9 mars 2011. Ses démarches sont restées vaines.\nC. Le 26 novembre 2012, X. a saisi le Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers d’une « requête de mesures nécessaires en cas de carences dans l’organisation de la société anonyme (731 b CO) », au terme de laquelle il concluait comme suit :\n« Plaise au Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers, Tribunal civil :\n1. Fixer un délai à Y. AG pour rétablir une situation conforme à la loi, à savoir réunir l’Assemblée générale.\nPar voie de conséquence :\n2. Convoquer directement l’Assemblée générale des actionnaires de Y. AG.\n3. Sous suite de frais et dépens. »\nSe fondant, comme le libellé de sa requête l’annonçait, sur l’article 731b CO, qu’il considère ressortir à la juridiction gracieuse au sens de l’article 19 CPC, X. fait valoir qu’il appartient au juge du domicile du requérant de prononcer les mesures qu’il sollicite (art. 19 CPC justement), soit la convocation par le juge de l’assemblée générale, organe faisant clairement défaut en l’occurrence, tant en raison des manquements du conseil d’administration que de l’organe de révision. Il considère que la société Y. AG présente ainsi manifestement une carence dans son organisation et que cette situation fait obstacle à son bon fonctionnement, ainsi qu’à l’exercice de leurs droits par les actionnaires. Il précise que les actionnaires ne peuvent faire usage de l’action en convocation de l’assemblée générale au sens de l’article 699 al. 3 CO, qui vise principalement le cas des actionnaires souhaitant compléter l’ordre du jour de l’assemblée générale ou encore la convocation d’une assemblée générale extraordinaire.\nD. Le président du tribunal civil a convoqué les parties à son audience du 18 décembre 2012, à laquelle la défenderesse Y. AG a fait défaut. Par décision du 18 décembre 2012, expédiée le 19 décembre 2012, le juge du tribunal civil a ordonné au conseil d’administration de Y. AG de convoquer l’assemblée générale ordinaire de la société dans un délai de 45 jours dès que la décision sera définitive et exécutoire, mis les frais de la cause, arrêtés à 400 francs, à la charge de la société et condamné celle-ci à verser à X. une indemnité de dépens de 1'000 francs. Cette décision, notifiée le 31 décembre 2012 à la société, a fait l’objet, suite à la requête du 3 janvier 2013 de Y. AG, d’une ordonnance de relief du défaut du 8 février 2013, réduisant à néant la décision du 18 décembre 2012. Les parties ont été convoquées à une nouvelle audience qui s’est tenue le 7 mars 2013. La société a indiqué ne pouvoir se présenter à cette audience, mais a déposé quelques explications écrites le 28 février 2013.\nE. Par décision du 20 mars 2013, le tribunal civil a rejeté la requête de X., arrêté les frais de la cause à 400 francs et les a mis à la charge du requérant, sans allouer de dépens. En substance, le premier juge a considéré que la question de savoir quelle était la nature, contentieuse ou gracieuse, de la procédure fondée sur l’article 731 b al. 1 CO pouvait rester ouverte, de même que les conséquences qui en découlaient sur le for, dans la mesure où cette disposition ne trouvait pas application. Il n’y avait en effet pas carence dans l’organisation de Y. AG, mais uniquement omission de convoquer l’assemblée générale. Examinant la situation sous l’angle de l’article 699 CO, qui relève de la juridiction gracieuse et confère dès lors la compétence au Tribunal civil du Littoral et du Val-de-Travers, le premier juge a constaté que la convocation d’une assemblée générale à la demande des actionnaires ou par le juge était soumise aux conditions de son alinéa 3, notamment la limite du 10 % du capital-actions. Or le requérant ne les remplissait pas. La requête devait dès lors être rejetée."}