A. N.SA est une société anonyme que P., V. et W. ont fondée le 17
novembre 1994. Son but est l'achat de biens immobiliers, la
transformation, la rénovation, la location et la vente d'immeubles. Chacun
des fondateurs a souscrit trente-quatre actions. P., qui avait été désigné
président du conseil d'administration, a démissionné le 25 octobre 1995
puis a vendu ses actions à V. et W..
R. Sàrl a été fondée le 14 décembre 1994 par P. et sa femme. Le
but social de R. Sàrl est le suivant : "l'import-export, ainsi que
l'achat, la vente, la commercialisation de tous biens ayant trait au
domaine du bâtiment et de la construction et la fourniture de prestations
de main-d'oeuvre dans le même domaine" (pce 4 des preuves littérales des
demandeurs).
La demanderesse et le demandeur ont eu avec la défenderesse des
relations contractuelles dans le cadre de la rénovation du bâtiment sis
rue X. à La Chaux-de-Fonds, travaux effectués durant la seconde moitié de
1995.
B. Un litige a surgi entre parties au sujet du total (59'000
francs) de quatre factures adressées par R. Sàrl le 22 janvier 1996 à
N.SA, du solde d'une facture du 22 février 1996 de "Montant but : 160'010
frs. Montant arrondi net : 145'000 frs", de la TVA sur ces montants, du
solde des fonds propres investis par le demandeur dans la défenderesse,
des intérêts de son investissement, d'une participation à la vente de la
surface commerciale que contenait le bâtiment ainsi que d'un poste
d'honoraires mentionné comme suit dans la lettre adressée le 3 mai 1996
par le mandataire du demandeur à N.SA : "Honoraires (travail d'architecte,
démarches administratives, frais de mandat), économie réalisée : Frs.
80'000.-" (pce 12 des preuves littérales des demandeurs).
Les parties ne parvenant pas à s'entendre, les demandeurs ont
ouvert action le 21 novembre 1996 contre N.SA en prenant les conclusions
suivantes :
" 1. Condamner N.SA à payer à R. Sàrl et à Monsieur P.,
agissant en qualité de cocréancier solidaire, la somme
de Fr. 227'800,65, avec intérêts à 5% dès le 16 mai
1996.
2. Donner acte à N.SA que le montant de Fr. 227'800,65 est
acquitté pour solde de tout compte à l'encontre de
R. Sàrl et Monsieur P..
3. Sous suite de frais et dépens."
Les demandeurs font notamment valoir que l'immeuble, rue X. à La
Chaux-de-Fonds, devait être rénové, qu'une copropriété devait ensuite être
constituée afin de vendre les différents articles, que le coût des
rénovations a dû être considérablement réduit pour tenir compte de la
limite de crédit fixé par la banque, que des économies importantes ont pu
être réalisées en confiant des travaux à la demanderesse qui agissait en
qualité d'entrepreneur et au demandeur "pour le règlement des problèmes
administratifs (surveillance des travaux et du chantier, coordination,
commandes, signature des bons, etc. ...)", que le demandeur a accepté
d'effectuer lui-même divers travaux, certains par l'intermédiaire de la
demanderesse, afin de ramener le prix à 1'000'000, que le demandeur a reçu
le mandat de surveiller le bon déroulement du chantier, qu'il s'y est
trouvé présent en permanence, que la demanderesse a établi un devis
correspondant aux travaux qui lui étaient confiés, que ce devis s'élevait
à 160'010 francs, que la demanderesse a effectué, outre les travaux objets
de ce devis, les travaux initialement destinés à des entreprises tierces,
ainsi que tous les travaux non-prévisibles inhérent à tout chantier de
grande envergure, qu'il n'a jamais été défini clairement entre les parties
si le demandeur agissait personnellement ou pour la demanderesse, qu'on
peut considérer que le montant réclamé est dû aux deux demandeurs en
qualité de cocréanciers solidaires, que les montants suivants sont
réclamés à la défenderesse :
" - Solde facture du 22.02.1996 Fr. 15'000.--
- TVA sur facture du 22.02.1996 Fr. 9'425.--
- TVA sur solde facture du 22.02.1996 Fr. 875.--
- Facture travaux convenus Fr. 4'553.--
- TVA sur Fr. 4'553.-- Fr. 295.95
- Facture du 22.01.1996 Fr. 55'447.--
- TVA sur facture du 22.01.1996 Fr. 3'604.--
- Part au bénéfice d'exploitation Fr. 10'000.--
- Solde fonds propres Fr. 1'834.--
- Part au bénéfice surface commerciale Fr. 46'666.70
- Honoraires (travail administratif,
surveillance du chantier, etc.) Fr. 80'000.--
Total Fr. 227'800.65 "
==============
C. Dans sa réponse du 7 février 1997, la défenderesse a pris les
conclusions suivantes :
" 1. Rejeter en toutes ses conclusions la demande en paie-
ment de R. Sàrl et de Monsieur P..
2. Sous suite de frais et dépens."
En bref, elle fait valoir que le demandeur, mécanicien de préci-
sion, était au chômage et a été engagé par l'entreprise d'installation
sanitaire et de chauffage de V., que P. souhaitait acquérir un immeuble et
le rénover, qu'il en a parlé à son employeur ainsi qu'à W., administrateur
de E. SA, que V. et W. ont accepté d'aider le demandeur à réaliser son
projet, que l'architecte n'a pas accepté le devis du demandeur du 29 juin
1995, qu'il a été immédiatement convenu que ce devis serait ramené à
145'000 francs, que, pour réduire les coûts, les trois administrateurs
avaient décidé de se charger eux-mêmes gratuitement de la plus grande part
possible des travaux de rénovation, qu'il n'est dès lors pas exclu que le
demandeur se soit chargé de certaines tâches de surveillance, de contacts
et de négociations qui ne figurent ni dans son devis, ni dans sa facture,
que les honoraires auxquels le demandeur prétend pour la surveillance du
chantier ne sont pas dus et sont au surplus manifestement excessifs par
rapport à l'activité et aux qualifications du demandeur, que des éventuels
travaux supplémentaires confiés en cours de chantier devaient faire
l'objet d'un avenant, que tel n'a pas été le cas pour les demandeurs, que
V. et W. ont racheté les actions du demandeur au prix global de 34'000
francs, soit 1'000 francs par action, que le demandeur n'a dès lors plus
aucun lien avec la défenderesse, qu'il n'a aucun droit à une part au
bénéfice d'exploitation ou au bénéfice réalisé sur la vente de la surface
commerciale, que le solde des fonds propres réclamé par le demandeur ne
lui est pas dû dans la mesure où les fonds propres répartis entre les
actionnaires ont été diminués des frais de fondation de N.SA, qu'il n'y a
jamais eu de travaux supplémentaires commandés ou exécutés, que le
demandeur a signé, le 9 mars 1996, un document réglant les rapports entre
parties pour solde de tous comptes.
C O N S I D E R A N T
1. La valeur litigieuse fonde la compétence de l'une des Cours ci-
viles du Tribunal cantonal.
2. Les demandeurs fondent les créances qu'ils allèguent avoir
contre la défenderesse sur le contrat d'entreprise, le mandat et le
contrat de société simple. La défenderesse conteste, l'existence de tout
engagement, de quelque nature que ce soit et invoque au surplus un paie-
ment effectué pour solde de tout compte le 9 mars 1996 (pce 11 des preuves
littérales de la défenderesse).
3. a) Le 9 mars 1996, alors que les travaux étaient terminés depuis
plusieurs mois, N.SA a adressé à P. une lettre rédigée comme suit :
" Concerne : SOLDE DE TOUS COMPTES
________________________________
Monsieur,
Nous vous remettons un chèque de Fr. 73'000.-- à encaisser
auprès de la banque Y. .
A la remise de ce chèque, N.SA (V. et W.) est libérée de
toute créance envers M. P. et R. s.a.r.l.
Votre engagement en tant qu'actionnaire auprès de N.SA a
pris fin au 1er décembre 1995.
Nous vous remercions de votre collaboration au sein de
notre société.
En vous souhaitant plein succès pour votre avenir profes-
sionnel, nous vous prions d'agréer, Monsieur, nos cordia-
les salutations."
Le même jour, le demandeur a signé sous la rubrique "Lue et
approuvée".
La défenderesse affirme que c'est par erreur que le deuxième
alinéa de sa lettre contient le mot "créance", qu'elle a voulu dire
"dette", que c'est bien ainsi que le demandeur l'a compris. Le demandeur
affirme que l'emploi du mot "créance" signifiait que N.SA donnait acte à
lui-même et à R. Sàrl qu'ils ne lui devaient rien.
La remise du chèque de 73'000 francs (que les demandeurs ne
contestent pas avoir ensuite encaissé auprès de la Banque Y.)
constituait le versement du dernier acompte en paiement de la
somme de 145'000 francs que la défenderesse reconnaissait devoir selon
facture du 22 février 1996 (pce 11 des preuves littérales des demandeurs).
b) Pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a
lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'ar-
rêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se
servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la
convention (art.18 CO). C'est à la lumière de cette disposition qu'il
convient d'interpréter la lettre du 9 mars 1996.
Aucun des signataires de la lettre n'a une formation juridique
et, en mars 1996, aucun d'eux n'avait consulté un avocat.
Il n'est pas rare que des non-juristes confondent les notions de
créance et de dette. La notion de "solde de tous comptes" est plus claire
et donne moins lieu à confusion.
En l'espèce, la défenderesse n'avait aucun créance contre les
demandeurs alors que ceux-ci avait fait valoir, le 22 janvier 1996, une
créance de 59'000 francs dont la défenderesse contestait l'existence. Au
surplus, la libération voulue au deuxième alinéa de la lettre du 9 mars
1996 est associée au paiement de 73'000 francs par la défenderesse et il
est clair, au niveau commercial, que c'est celui qui reçoit un montant qui
donne quittance. Il faut relever enfin que l'emploi de la préposition
"envers" démontre également l'emploi erroné du mot "créance". Si V. et
W. pouvaient confondre les termes "créance" et "dette", ils comprennent
certainement la différence, qui n'a rien de juridique, entre les
prépositions "envers" et "contre".
c) Ainsi, le 9 mars 1996, les deux demandeurs ont donné quittan-
ce pour solde de tous comptes à la défenderesse et, pour ce seul motif
déjà, leur demande est mal fondée et doit être rejetée.
4. a) Par surabondance de motifs, la Cour examinera si une créance
a pu exister en exécution d'un contrat d'entreprise, d'un mandat ou d'un
contrat de société simple.
b) Le seul contrat d'entreprise non contesté est celui qui ré-
sulte du devis adressé le 29 juin 1995 par R. Sàrl à la défenderesse. Ce
devis a donné lieu à la fourniture d'un ouvrage qui a été facturé le 22
février 1996. La facture mentionne un "montant arrondi net" de 145'000
francs. R. Sàrl n'a pas prouvé et même pas rendu vraisemblable, qu'une
convention ait pu prévoir le paiement ultérieur de la différence entre le
montant net et le montant brut de la facture ainsi que l'engagement de
payer en plus la TVA qui n'aurait pas été comprise dans le montant net.
Dès lors, la demande est mal fondée dans la mesure où elle tend au
paiement d'un montant supérieur à 145'000 francs ainsi qu'à la TVA.
Dans la mesure où l'existence d'un ouvrage correspondant au
montant de 59'000 francs facturés le 22 janvier 1996 et au montant non
facturé de 4'553 francs était contestée par la défenderesse, le fardeau de
la preuve incombait aux demandeurs. Il leur appartenait de prouver que
l'ouvrage avait été fourni en dehors du devis. Il leur fallait ensuite, le
prix n'ayant pas été fixé d'avance, prouver la valeur de leur travail et
de leurs dépenses (art.374 CO). Or, les demandeurs n'ont prouvé ni l'exis-
tence de l'ouvrage ni son prix de telle sorte que, même s'ils n'avaient
pas donné de quittance pour solde de tous comptes le 9 mars 1996, la de-
mande devrait être rejetée dans la mesure où elle se fonde sur le contrat
d'entreprise.
c) Les trois fondateurs et administrateurs de la défenderesse
ont tous trois joué le rôle d'entrepreneur et ont ainsi eu un intérêt
évident à la réalisation de l'ouvrage. Le demandeur avait créé sa propre
entreprise, R. Sàrl qui a tiré profit de la rénovation du bâtiment en
fournissant un ouvrage facturé et payé 145'000 francs. Les trois action-
naires étaient intéressés à mener à bien l'opération sans dépassement du
crédit octroyé par la banque. Du dossier et des débats, il résulte que
tous trois ont décidé de surveiller eux-mêmes le chantier pour économiser
des honoraires d'architecte. L'audition des témoins a permis de constater
qu'une surveillance à trois avait été effectuée, certes avec une présence
plus importante de P..
L'économie voulue par les trois actionnaires ne pouvait être
réalisée que si chacun d'eux assumait sa part de surveillance à titre
gratuit. Si la convention des parties avait prévu une rémunération, il
aurait manifestement fallu la fixer de façon à savoir dans quelle mesure
la limite de crédit risquait d'être dépassée et aussi de comparer le coût
de cette surveillance avec celui d'une surveillance exercée par l'archi-
tecte. Il convient d'en déduire que les intéressés ont convenu de fournir
gratuitement le travail nécessaire à la surveillance du chantier. Ainsi,
le demandeur n'a pas prouvé qu'une convention lui assurait la rémunération
de sa surveillance du chantier (art.394 al.3 CO). Au surplus, il n'est pas
d'usage que le président du Conseil d'administration d'une société
immobilière soit rémunéré spécialement pour sa présence sur le chantier
d'un immeuble appartenant à sa société.
Même si le demandeur avait eu droit à une rémunération sa deman-
de devrait être rejetée car il n'a pas prouvé que les services rendus
avaient une valeur de 80'000 francs. A ce sujet, il faut relever qu'en
prenant un tarif horaire de 60 francs, P. aurait passé 1'333 heures à des
tâches liées à la surveillance du chantier ou à des travaux
administratifs, soit environ trente semaines à temps complet. Le demandeur
a fait preuve de légèreté en articulant un tel chiffre sans même tenter de
l'expliquer.
Dès lors, également dans la mesure où elle invoque le mandat, la
demande est mal fondée.
D. Le demandeur a récupéré ses fonds propres investis dans N.SA,
réduits de sa part des frais de fondation. C'est à tort qu'il entend se
faire rembourser cette somme. Les preuves administrées ne permettent pas
de retenir que les deux autres actionnaires se seraient engagés à lui
rembourser le tiers des frais liés à la fondation de la défenderesse.
Le demandeur conclut enfin à une part de bénéfice d'exploitation
de la société anonyme défenderesse de 10'000 francs et à une part au béné-
fice sur la vente de la surface commerciale de 46'666.70 francs. Il a al-
légué, sans la prouver, l'existence d'une convention par laquelle les
actionnaires auraient prévu, en violation des règles qui régissent la
société anonyme, un paiement aux actionnaires des bénéfices sous une autre
forme qu'un dividende, et cela avant la liquidation de la société. Fondée
sur un tel contrat de société simple qu'auraient conclu les actionnaires,
la demande doit être rejetée.
5. Vu le sort de la cause, les frais et dépens doivent être mis à
la charge des demandeurs, y compris les frais et dépens de réforme.
Par ces motifs,
LA Ie COUR CIVILE
1. Rejette la demande en toutes ses conclusions.
2. Condamne les demandeurs aux frais de justice arrêtés ainsi qu'il suit :
- Frais avancés par les demandeurs fr. 7'770.-
- Frais avancés par la défenderesse fr. 20.-
____________
Total fr. 7'790.-
============
3. Condamne les demandeurs à payer à la défenderesse une indemnité de
dépens de 7'000 francs.
4. Met à la charge des demandeurs les frais et dépens de la réforme
arrêtés respectivement à 660 francs et 1'200 francs.
Neuchâtel, le 8 mars 1999
AU NOM DE LA Ie COUR CIVILE
Le greffier L'un des juges