Beim besonderen Erfüllungsgrund der Verrechnung fordert der Gesetzgeber u.a die Gegenseitigkeit (Art. 120 Abs. 1 OR). Diese Voraussetzung ist bei der umfassenden gesetzlichen Aktiv und Passivlegitimation, welche die neue Gesellschaft auszeichnet, klarerweise gegeben. Die Vorinstanz leitet aus der Gläubigerschutzbestimmung des Art. 748 OR sinngemäss ein Verrechnungsverbot ab. Gemäss Art. 748 Ziff. 2 OR ist das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft so lange getrennt zu verwalten, bis ihre Gläubiger befriedigt oder sichergestellt sind.