{"Signatur": "LU_KG_003", "Spider": "LU_Gerichte", "Sprache": "de", "Datum": "2017-03-24", "HTML": {"Datei": "LU_Gerichte/LU_KG_003_5V-16-290_2017-03-24.html", "URL": "https://gerichte.lu.ch/recht_sprechung/lgve/Ajax?EnId=10599", "Checksum": "2e851ec192f4fe1e6dc62c56b5150e95"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["5V 16 290", "2017 III Nr. 3"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Luzern Kantonsgericht 3. Abteilung 24.03.2017 5V 16 290 (2017 III Nr. 3)"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Luzern Kantonsgericht 3. Abteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Lucerne  3. Abteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Lucerna  3. Abteilung"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Mitarbeiteraktien, auf die bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses kraft Aktionärsbindungsvertrag andere Aktionäre ein Kaufrecht haben, stellen keine gebundenen Aktien mit einer Rückgabeverpflichtung oder Verfügungsbeschränkung dar. Ein geldwerter Vorteil liegt bereits dann vor, wenn Mitarbeiter neue Aktien zu günstigeren Vorzugsbedingungen erwerben können (E. 4.2). Der Wert dieses Vorteils, der als massgebender Lohn sozialversicherungs-pflichtig ist, richtet sich auch vorliegend nach dem rechtskräftigen Steuerwert (E. 4.3) und gilt als Naturalleistung (E. 5). | Art. 5 Abs. 2 AHVG; Art. 17 DBG, Art. 17a DBG, Art. 17b DBG; Art. 7 lit. cbis AHVV; Art. 12 Abs. 1 MBV. | Alters- und Hinterlassenenversicherung"}], "ScrapyJob": "446973/63/2423", "Zeit UTC": "21.03.2026 03:11:24", "Checksum": "8df5926e1a5f73ed01d4c85ca290c7a7", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Luzern Kantonsgericht 3. Abteilung 24.03.2017 5V 16 290 (2017 III Nr. 3)\nRegeste:\nMitarbeiteraktien, auf die bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses kraft Aktionärsbindungsvertrag andere Aktionäre ein Kaufrecht haben, stellen keine gebundenen Aktien mit einer Rückgabeverpflichtung oder Verfügungsbeschränkung dar. Ein geldwerter Vorteil liegt bereits dann vor, wenn Mitarbeiter neue Aktien zu günstigeren Vorzugsbedingungen erwerben können (E. 4.2). Der Wert dieses Vorteils, der als massgebender Lohn sozialversicherungs-pflichtig ist, richtet sich auch vorliegend nach dem rechtskräftigen Steuerwert (E. 4.3) und gilt als Naturalleistung (E. 5). | Art. 5 Abs. 2 AHVG; Art. 17 DBG, Art. 17a DBG, Art. 17b DBG; Art. 7 lit. cbis AHVV; Art. 12 Abs. 1 MBV. | Alters- und Hinterlassenenversicherung\n\n\n4.2.2.3. Die neu geschaffenen 48 Titel sind auch nicht gebundene, d.h. mit einer Verfügungssperre belegte Mitarbeiteraktien (vgl. E. 3.3.1 vorstehend). Weder aus dem öffentlich beurkundeten Beschluss betreffend die Erhöhung des Aktienkapitals noch aus dem Aktionärbindungsvertrag (ABV; beide vom 22.11.2013) ergibt sich eine Klausel, wonach die Mitarbeiteraktien während einer bestimmten Sperrfrist nicht veräussert, verpfändet oder anderweitig belastet werden dürfen. Zwar verpflichten sich die Aktionäre, soweit sie auch Arbeitnehmer der Gesellschaft sind, beim Ausscheiden aus der Firmengruppe ihre Aktien an die Gesellschaft zuhanden der verbleibenden Aktionäre zu verkaufen (ABV Ziff. II/4). Dabei handelt es sich lediglich um eine Abmachung unter den Aktionären, die gegenüber der Gesellschaft keine verpflichtende Wirkung zeitigt, womit diese auch nicht zum Rückkauf der Aktien (im eigenen Namen und auf eigene Rechnung) verpflichtet werden kann. Wie bereits dargelegt, muss die Rückgabeverpflichtung der Titel von der Gesellschaft bzw. den Arbeitgebern selbst bestimmt sein. So verhält es sich hier nicht. Die Aktionäre vermögen rechtlich der Gesellschaft keine Rücknahmepflicht aufzuerlegen (vgl. E. 4.2.2.2 vorstehend). Die Aktionäre räumen sich gegenseitig ein Vorhand-/Vorkaufsrecht ein (ABV Ziff. II/5.1). In ABV Ziff. II/5 werden die Modalitäten für die Ausübung des Vorkaufsrechts sowie die Berechnungsformel (Mittel aus 1 x Substanzwert, 2 x Ertragswert [Durchschnitt der Gewinne der letzten drei Geschäftsjahre], mindestens aber Nominalwert) zur Ermittlung des Kaufpreises für die bestehenden Aktien einerseits und für die insgesamt 48 Aktien, die im Zuge der Aktienkapitalerhöhung 2013 erworben wurden, im Einzelnen detailliert festgelegt (Ziff. II/5.2). Macht die Gesellschaft weder Gebrauch von einem ersten Kaufangebot (Preis ermittelt von der Revisionsstelle gemäss Berechnungsmodell) noch von einem zweiten Kaufangebot an einen Dritten unter diesem Wert angebotenen Aktien, ist der Verkauf an Dritte zum tieferen Preis zulässig (ABV Ziff. II/5.3). Diese Vertragsbestimmungen regeln detailliert die Vorgaben zur Ermittlung des Kaufpreises und das Verfahren der Ausübung des Vorkaufsrechts bei einem späteren Verkauf der Aktien. Daraus lässt sich entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin jedoch nicht ableiten, dass die Arbeitnehmenden während einer bestimmten Sperrfrist über die Aktien nicht frei verfügen könnten, wie sie es in der Einsprache noch geltend gemacht hatte. In der Beschwerde wiederholt sie diesen Einwand denn auch nicht mehr (vgl. auch Bericht über die Arbeitgeberkontrolle, wonach die Auskunftsperson der Arbeitgeberin gegenüber dem Revisor sagte, es liege keine Sperrfrist vor). Die vertraglichen Abreden unter den Aktionären betreffend Preisbildung sind Ausdruck ihrer freien Verfügung (vgl. auch E. 4.2.2.5 nachstehend). Die neuen Aktien stehen im Eigentum der Mitarbeiter. Zivilrechtlich haben sie die Verfügungsmacht, weil sie tatsächlich Träger der ihnen übertragenen Rechte (Aktien) sind und darüber frei verfügen können, indem sie die Aktien auf ein anderes Rechtssubjekt übertragen und sie auch zu ihren Gunsten belasten können (zum Begriff \"Verfügung\", \"Verfügungsmacht\" vgl. Koller in: Guhl, Das Schweizerische Obligationenrecht, 9. Aufl., 12 N 6 ff.). Geldwerte Vorteile aus unentgeltlich oder zu Vorzugsbedingungen abgegebenen Mitarbeiteraktien bilden im Zeitpunkt der Abgabe, d.h. ihres Erwerbs, massgebenden Lohn, und zwar unabhängig davon, ob es sich dabei um freie oder gebundene (mit einer Verfügungssperre belegte) Aktien handelt (WML Rz. 2015.2 mit Hinweis auf Art. 17b Abs. 1 DBG; BGE 138 V 463; vgl. auch BGer-Urteil 2C_357/2014, 2C_358/2014 vom 23.5.2016 E. 4.2, 6). Sind die Mitarbeiteraktien nicht mit einer Verfügungsbeschränkung (weder befristetes noch unbefristetes Veräusserungs-, Verpfändungsverbot) belastet, fällt eine Diskontierung des Verkehrswerts ausser Betracht."}