{"Signatur": "LU_KG_003", "Spider": "LU_Gerichte", "Sprache": "de", "Datum": "2017-03-24", "HTML": {"Datei": "LU_Gerichte/LU_KG_003_5V-16-290_2017-03-24.html", "URL": "https://gerichte.lu.ch/recht_sprechung/lgve/Ajax?EnId=10599", "Checksum": "2e851ec192f4fe1e6dc62c56b5150e95"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["5V 16 290", "2017 III Nr. 3"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Luzern Kantonsgericht 3. Abteilung 24.03.2017 5V 16 290 (2017 III Nr. 3)"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Luzern Kantonsgericht 3. Abteilung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Lucerne  3. Abteilung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Lucerna  3. Abteilung"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Mitarbeiteraktien, auf die bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses kraft Aktionärsbindungsvertrag andere Aktionäre ein Kaufrecht haben, stellen keine gebundenen Aktien mit einer Rückgabeverpflichtung oder Verfügungsbeschränkung dar. Ein geldwerter Vorteil liegt bereits dann vor, wenn Mitarbeiter neue Aktien zu günstigeren Vorzugsbedingungen erwerben können (E. 4.2). Der Wert dieses Vorteils, der als massgebender Lohn sozialversicherungs-pflichtig ist, richtet sich auch vorliegend nach dem rechtskräftigen Steuerwert (E. 4.3) und gilt als Naturalleistung (E. 5). | Art. 5 Abs. 2 AHVG; Art. 17 DBG, Art. 17a DBG, Art. 17b DBG; Art. 7 lit. cbis AHVV; Art. 12 Abs. 1 MBV. | Alters- und Hinterlassenenversicherung"}], "ScrapyJob": "446973/63/2423", "Zeit UTC": "21.03.2026 03:11:24", "Checksum": "8df5926e1a5f73ed01d4c85ca290c7a7", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Luzern Kantonsgericht 3. Abteilung 24.03.2017 5V 16 290 (2017 III Nr. 3)\nRegeste:\nMitarbeiteraktien, auf die bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses kraft Aktionärsbindungsvertrag andere Aktionäre ein Kaufrecht haben, stellen keine gebundenen Aktien mit einer Rückgabeverpflichtung oder Verfügungsbeschränkung dar. Ein geldwerter Vorteil liegt bereits dann vor, wenn Mitarbeiter neue Aktien zu günstigeren Vorzugsbedingungen erwerben können (E. 4.2). Der Wert dieses Vorteils, der als massgebender Lohn sozialversicherungs-pflichtig ist, richtet sich auch vorliegend nach dem rechtskräftigen Steuerwert (E. 4.3) und gilt als Naturalleistung (E. 5). | Art. 5 Abs. 2 AHVG; Art. 17 DBG, Art. 17a DBG, Art. 17b DBG; Art. 7 lit. cbis AHVV; Art. 12 Abs. 1 MBV. | Alters- und Hinterlassenenversicherung\n\n\n4.2.2.2. Der Tatbestand der Rückgabeverpflichtung im Sinn der vorstehenden Ausführungen liegt hier nicht vor. Zum einen macht die Beschwerdeführerin weder geltend noch legt sie Beweismittel (Beteiligungsreglement, Kaufvertrag) auf, woraus ersichtlich wäre, dass die Abgabe der Mitarbeiteraktien von Seiten der Arbeitgeberin mit der Bedingung der Rückgabeverpflichtung bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses erfolgt sei. Auch in der öffentlichen Urkunde betreffend Erhöhung des Aktienkapitals ist die Zeichnung der neuen Titel nicht an eine solche Bedingung geknüpft. Soweit die Beschwerdeführerin auf den Aktionärbindungsvertrag vom 22. November 2013 verweist, sind einzig die sieben unterzeichnenden Aktionäre Vertragspartei. Der Vertrag hat zum Zweck, die Regelung des internen Verhältnisses untereinander, die Regelung der Geschäftspolitik sowie die künftigen Änderungen im Aktionariat möglichst klar zu vereinbaren (ABV Ziff. I/1). Aktionärbindungsverträge sind Verträge unter Aktionären über die Ausübung von Aktionärsrechten (Stimmrecht nach gewissen Grundsätzen oder gegenseitige Kaufs- oder Vorkaufsrechte) und wirken nur inter partes, unter den beteiligten Aktionären; die Gesellschaft selbst ist nicht Partei (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, 1996, § 2 N 45 ff.; § 39 N 139 ff.). Aus solchen Verträgen entstehen Rechte und Pflichten lediglich für die Aktionäre unter sich. Für die AG sind sie rechtlich irrelevant. Die Gesellschaft kann daraus nicht verpflichtet werden. Die in Bindungsverträgen vorgesehenen Pflichten stellen damit keine Mitgliedschaftspflichten dar, sondern schuld- oder gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen gegenüber einzelnen oder allen Aktionären (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, § 42 N 44 f.). Für den Fall des Ausscheidens aus der Firma als Partner bzw. bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses haben vorliegend die Aktionäre ein Kaufrecht auf Übernahme der freiwerdenden Aktien, wobei dieses nach ihrer Abrede durch die Gesellschaft zuhanden der verbleibenden Aktionäre, vertreten durch den Verwaltungsrat, ausgeübt werden soll (ABV Ziff. II/ 4). Will eine Partei ihre Aktien ganz oder teilweise veräussern, haben die Parteien, d.h. die Aktionäre, ein Vorhand- bzw. Vorkaufsrecht auf die zum Verkauf stehenden Aktien (ABV Ziff. II/5.1). Daraus ergibt sich, dass die Aktionäre, solange sie in der Gesellschaft angestellt sind, die Aktien teilweise oder ganz an die übrigen Aktionäre verkaufen können. Insoweit sind sie während der aktiven Mitarbeit in der Unternehmung in ihrer Verfügung, d.h. Verfügungsmacht gerade nicht eingeschränkt. Im Fall des endgültigen Ausscheidens übernimmt die Gesellschaft laut gegenseitiger Vereinbarung unter den Aktionären sozusagen als \"Treuhänderin\" die freiwerdenden Aktien zwecks deren Verkauf an die verbleibenden Aktionäre (ABV II/Ziff. 4). Darin liegt keine Rückgabeverpflichtung der Mitarbeiteraktien an die Arbeitgeberin (E. 4.2.2.1 vorstehend) begründet. Dies ergibt sich schon daraus, dass die vertragliche Verankerung von Erwerbsrechten – neben Vorhand- und Vorkaufsrechten sowie Kaufsrechten, die beim Ausscheiden aus der Unternehmung wirksam werden – Wirkungen nur unter den Beteiligten zeitigen, nicht aber gegenüber der Gesellschaft, da sie selber nicht Partei ist (Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, § 44 N 261 f.). Vielmehr fungiert die Arbeitgeberin vorliegend als blosse Ausführungsstelle, indem sie vertreten durch den Verwaltungsrat die Aktien auf fremde Rechnung (d.h. für den verkaufswilligen Aktionär) an die verbleibenden Aktionäre veräussern soll. Erwerber der zum Kauf freistehenden Aktien sind die Aktionäre und nicht die Gesellschaft. Die Preisbildung und das Verfahren zur Abwicklung des Veräusserungsgeschäfts richten sich denn auch im Fall des Ausscheidens analog den Regelungen, die für den Übergang der Aktien unter den Aktionären beim Vorkaufsrecht bzw. beim Kaufrecht bei Erbgang gelten (ABV Ziff. II/4 mit Hinweis auf Ziff. II/5.2 ff. und 6). Hat nach dem Gesagten die Beschwerdeführerin als Arbeitgeberin im Zeitpunkt der Emittierung der neuen Mitarbeiteraktien nicht an die ausdrückliche Bedingung geknüpft, dass die Titel bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses wieder an die Gesellschaft zurückzugeben sind (Rückkauf durch die Gesellschaft), handelt es sich nicht um eine Rückgabeverpflichtung. Die neuen Mitarbeiteraktien sind unbelastet und die Aktionäre in ihrer Verfügungsmacht bezüglich Veräusserung und Verpfändung nicht beschränkt. Insoweit ist ein Diskont auf dem Verkehrswert der Aktien nicht gerechtfertigt, was in der Beschwerde zu Recht denn auch nicht mehr geltend gemacht wird."}