{"Signatur": "JU_TC_002", "Spider": "JU_Gerichte", "Datum": "2011-10-11", "PDF": {"Datei": "JU_Gerichte/JU_TC_002_CC-2011-68_2011-10-11.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.ch/ju_helper/download.php?pfad=/tribunavtplus/ServletDownload/CC_2011_68_1408a985f8826467a8c687f839faba2aeaade3b09d2d0cb82cae10120e4f2c7310113d3b989cd862c3b7ac608aab39bd092236f55914a737842ff365773b4fd96dd4943a62bee956b6cd879de9cffe11&path=1408a985f8826467a8c687f839faba2aeaade3b09d2d0cb82cae10120e4f2c7310113d3b989cd862c3b7ac608aab39bd092236f55914a737842ff365773b4fd96dd4943a62bee956b6cd879de9cffe11&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=CC_2011_68", "Checksum": "563fa80a3c522b50b0fa16b1afe94658"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["CC 2011 68"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Jura Tribunal Cantonal Cour civile 11.10.2011 CC 2011 68"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Jura  Cour civile"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Jura Tribunal Cantonal Cour civile"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Giura  Cour civile"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Droit d'emption portant sur les actions d'une société | mesures provisoires et préliminaires"}], "ScrapyJob": "446973/25/1618", "Zeit UTC": "04.05.2024 23:48:33", "Checksum": "cb200709ae1f33fa97e97f1191f2643d", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Jura Tribunal Cantonal Cour civile 11.10.2011 CC 2011 68\nRegeste:\nDroit d'emption portant sur les actions d'une société | mesures provisoires et préliminaires\n\n3. Les appelants contestent essentiellement la vraisemblance de la prétention des\nintimés. Concrètement, ils prétendent qu’au contraire de ce qu’a retenu le juge civil,\nl’acte de donation de décembre 2000 contient un droit d’emption en leur faveur, et\nnon pas une promesse de céder, qui nécessiterait d’être concrétisée par un acte\nultérieur des intimés.\n\n3.1 Le droit d’emption est la faculté en vertu de laquelle une personne (l’empteur) peut\nse porter acheteur d’une chose par une simple déclaration unilatérale de volonté et\nexiger ainsi d’une autre personne (le promettant ou le concédant) le transfert de la\npropriété de la chose moyennant paiement du prix (STEINAUER, Les droits réels, t. II,\n3ème éd., 2002, n. 1695 ; cf. également MICHEL MOOSER, Le droit d’emption\ncomplétant le contrat de vente immobilière, in Mélanges publiés par l’association des\n5\n\nnotaires vaudois, 2005, p. 161ss, p. 162). Le droit d’emption est donc un droit\nd’acquisition conditionnel, la seule condition (potestative) étant la déclaration\nd’exercice du droit faite par l’empteur (STEINAUER, op. cit., n. 1695a). Le droit\nd’emption doit être distingué de la promesse de vente, qui donne à chaque partie\n(promesse bilatérale) ou seulement au promettant-acheteur (promesse unilatérale) le\ndroit d’exiger la conclusion d’un contrat de vente, mais non celui d’exiger le transfert\nde la propriété. Ce dernier droit ne résulte que de la conclusion du contrat principal.\nAu contraire, le droit d’emption confère à son bénéficiaire le droit d’exiger le transfert\nde la propriété sans conclure un nouveau contrat de vente (STEINAUER, op. cit., n.\n1695b). L’exercice du droit d’emption, qui est un acte formateur, consiste en une\ndéclaration de volonté unilatérale, sujette à réception. Elle doit être adressée au\nconcédant (ATF 121 III 210 consid. 3c ; STEINAUER, op. cit., n. 1709 ; cf. également\nMOOSER, op. cit., p. 167). En d’autres termes, par la seule manifestation de sa\nvolonté, l’ayant droit peut acquérir des actions (NICOLAS BLOCH, Les conventions\nd’actionnaires et le droit de la société anonyme, thèse, 2006, p. 299). D’une façon\ngénérale, après la levée de l’option, la situation est la même que si le concédant et\nl’empteur étaient liés par un contrat de vente produisant ses effets ex nunc. Il n’est\npas nécessaire de conclure un nouveau contrat (STEINAUER, op. cit., n. 1711 ; cf.\négalement STEINAUER, n. 1997, qui précise que les principes concernant les\nimmeubles s’appliquent par analogie aux choses mobilières).\n\nLe pacte d’emption doit contenir tous les éléments nécessaires pour que, par la suite,\nla seule déclaration unilatérale de levée de l’option (l’exercice du droit d’emption) soit\nsuffisante pour qu’existe un contrat de vente parfait (STEINAUER, op. cit., n. 1700). Les\nconditions et modalités du droit d’emption doivent être soigneusement rédigées\n(PHILIPPE REYMOND, Quelques réflexions sur les conventions d’actionnaires, in\nAspects actuels du droit de la société anonyme, CEDIDAC 2005, p. 227-228). Les\néléments essentiels sont, outre la volonté de constituer un droit d’emption, la\ndésignation du concédant et de l’empteur ; la désignation de l’objet du droit ;\nl’indication du prix de vente et la fixation de la durée du droit (STEINAUER, n. 1700). Il\nconvient ainsi d’énumérer les cas dans lesquels le droit pourra être exercé, la date à\npartir de laquelle il pourra être exercé ; les délais et formes pour exercer ce droit et\nles conséquences d’un retard (REYMOND, op. cit., p. 228). Le prix doit être déterminé\nou déterminable (BLOCH, op. cit., p. 299) ; à cet égard, on attachera un soin particulier\nà déterminer le processus de fixation du prix (REYMOND, op. cit., p. 228). Il est par\nailleurs recommandé de prévoir la durée du droit d’emption (REYMOND, op. cit., p.\n229).\n\n3.2 Dans le cas particulier, le droit d’emption désigne clairement les empteurs, à savoir\nA. et B., ainsi que les concédants, E. et D. L’objet du droit est clairement désigné, à\nsavoir la totalité des trente actions que E. et D. ont reçues de leur père. Le délai\nd’exercice du droit d’emption est de six mois dès l’entrée en jouissance. Le prix est\npar ailleurs déterminé, puisqu’il a été fixé à Fr 525'000.- plus un intérêt composé de\n5 % par année. S’agissant de la forme pour exercer ce droit, le pacte ne prévoit rien\nde particulier. On doit toutefois admettre, au vu de la doctrine précitée, qu’une simple\ndéclaration unilatérale de volonté de la part des empteurs suffit.\n6\n\nOn ne voit dès lors pas quel(s) autre(s) élément(s) devrai(en)t figurer dans le pacte\nd’emption pour que celui-ci soit valablement constitué. Le contrat de vente est devenu\nparfait par la seule manifestation unilatérale de volonté de A. et B.\n\n4. Cela étant, un acte de disposition est nécessaire pour acquérir la propriété (cf.\nSTEINAUER, op. cit., n. 1983 et 2008 ss).\n\n"}