{"Signatur": "GR_VG_003", "Spider": "GR_Gerichte", "Datum": "2005-10-18", "PDF": {"Datei": "GR_Gerichte/GR_VG_003_A-2005-44_2005-10-18.pdf", "URL": "https://entscheidsuche.gr.ch/tribunavtplus/ServletDownload/A_2005_44_4d6e0efbfb0c8da1c1cb2b2e23ea3558729f991237f5059c5fad3b88c62befcf29a5fea6c30949aa967f170b8cf606606824bcd6de11aad4f56aa4cc57d4c37e1ffd905678327a3ad6a497ca8641d4f8?path=4d6e0efbfb0c8da1c1cb2b2e23ea3558729f991237f5059c5fad3b88c62befcf29a5fea6c30949aa967f170b8cf606606824bcd6de11aad4f56aa4cc57d4c37e1ffd905678327a3ad6a497ca8641d4f8&pathIsEncrypted=1&dossiernummer=A_2005_44", "Checksum": "4903cb67f8edf26723adf484789bb78f"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["A 2005 44"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de", "fr"], "Text": "Graubünden Verwaltungsgericht 3. Kammer 18.10.2005 A 2005 44"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Grigioni Tribunale amministrativo 3a Camera 18.10.2005 A 2005 44"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Graubünden Verwaltungsgericht 3. 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Es findet also ein blosser\n\"Rechtskleidwechsel\" unter Fortbestand des bisherigen Rechtsträgers statt.\nDeshalb gibt es hier keine Rechtsnachfolge und keine Übertragung von\nRechtsbeziehungen oder Vermögenswerten. Die umzuwandelnde\nGesellschaft wahrt ihre wirtschaftliche und rechtliche Identität. Es handelt sich\n- grundbuchrechtlich gesprochen - um eine Art \"Namensänderung\", die im\nGrundbuch nachzuvollziehen ist (vgl. z.B. Frano Koslar, Stämpflis\nHandkommentar, N. 7 zu Art. 104 FusG). Diese echte Umwandlung\nunterscheidet sich tief greifend von der 1936 für die Umwandlung einer\nAktiengesellschaft in eine GmbH gewählten Methodik: diese stellte in ihrem\nWesen eine Auflösung mit Übertragung von Aktiven und Passiven auf eine\nneu gegründete Gesellschaft dar. Der Rechtskleidwechsel kennt nichts von\nall dem: keine Auflösung, keine Übertragung, keine Gründung (vgl. Peter\nBöckli, Schweizer Aktienrecht, 3.A., N. 343). Nach Art. 53 FusG gilt das\nIdentitätsprinzip. Die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft\nbleibt bei der Umwandlung gewahrt, und sie behält gemäss Art. 936a auch\nihre Identifikationsnummer im Handelsregister (vgl. Basler Kommentar FusG,\nFlavio Romerio, Art. 53 N. 13).\n\nb) Für Erbteilung, Ehevertrag, Realteilung von Grundstücken, die im\nMiteigentum oder Gesamteigentum mehrerer Personen stehen, Umwandlung\nvon Miteigentum in Gesamteigentum und umgekehrt, Änderung des\nEigentumsverhältnisses nach dem Grundsatz der Gesamtrechtsnachfolge,\nwie Fusion von Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und\nGenossenschaften, Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine\nGesellschaft mit beschränkter Haftung oder umgekehrt sieht Art. 13 lit. d\nGBGVO eine Gebühr von 1 ‰ des Grundstückswertes, maximal Fr. 15'000.-\n- vor. Die Vorinstanz ist der Auffassung, die zur Diskussion stehende\nUmwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft sei gebührenrechtlich\nunter diese Bestimmung zu subsumieren. Demgegenüber ist die Rekurrentin\nder Ansicht, dieser Vorgang sei gebührenrechtlich wie eine reine\nNamensänderung zu behandeln. Beides trifft nicht zu. Nach dem klaren\nWortlaut von Art. 13 lit. d GBGVO ist diese Bestimmung als Grundsatz auf\nEigentumsübertragungen mit Gesamtrechtsnachfolge anzuwenden; lediglich\nals Beispiele dafür nennt die Vorschrift die Umwandlung einer AG in eine\nGmbH oder den umgekehrten Vorgang. Voraussetzung für eine\nGebührenerhebung ist demnach immer eine Vermögensübertragung. Wo\neine solche nicht stattfindet, ist der gebührenauslösende Tatbestand von Art.\n13 lit. d GBGVO nicht erfüllt. Entgegen der Ansicht der Vorinstanz liegt hier\nauch keine Lücke vor, die durch eine analoge Anwendung von Art. 13 lit. d\nGBGVO auf Umwandlungen ohne Vermögensübertragung durch die\nrechtsanwendenden Behörden gefüllt werden könnte. Vielmehr regelt die\nGBGVO selber wie in Fällen vorzugehen ist, die nicht explizit geregelt sind.\nFehlt in dieser Verordnung ein Gebührenansatz, so werden nämlich gemäss\nArt. 10 die Gebühren für die tatsächlich erbrachten Leistungen nach der\naufgewendeten Zeit (Art. 18 lit. d) und der Bedeutung des Geschäfts beim\nAuftraggeber erhoben. Die Mindestgebühr beträgt 30 Franken. Auf die\nUmwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine andere nach den Regeln des\nFusionsgesetzes ist demnach Art. 10 GBGVO anzuwenden. Auch wenn es\nsich dabei um eine Art Namensänderung handelt, geht die Umwandlung doch\ndarüber hinaus, wie die zahlreichen Vorschriften, welche auf Art. 53 FusG\nfolgen, deutlich machen. Es wäre daher verfehlt, für den grundbuchlichen\nVollzug der Umwandlung bloss eine Gebühr für eine Namensänderung zu\nerheben. Vielmehr ist eben - wie erwähnt - nach Art. 10 GBGVO vorzugehen.\nIn diesem Sinne ist der Rekurs gutzuheissen und die Sache zu neuer\nVeranlagung der Grundbuchgebühren an die Vorinstanz zurückzuweisen. Mit\nBlick darauf sind jedoch noch die folgenden Überlegungen anzufügen.\n\n"}