4.
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a) Verdeckte
Gewinnausschüttungen sind wegen Verstosses gegen zwingende formelle
(Art. 731 Abs. 1 OR) und unter Umständen auch materielle
Ausschüttungsvorschriften (Art. 671 ff. OR) nichtig bzw.
teilnichtig im Sinne von Art. 20 OR. Gestützt auf Art. 20
Abs. 2 OR ist der abgeschlossene, einseitig zuungunsten der
Gesellschaft ausgestaltete Vertrag so anzupassen, dass das Missverhältnis
zwischen Leistung und Gegenleistung korrigiert wird, sofern anzunehmen ist,
die Parteien hätten ihn zu diesen Bedingungen überhaupt abgeschlossen.
Anderenfalls ist er vollumfänglich nichtig (Meier/Siegwart, a.a.O.,
S. 65; Jagmetti, a.a.O., S. 193 f., je m.w.H.).