{"Signatur": "GL_OG_001", "Spider": "GL_Omni", "Sprache": "de", "Datum": "2014-06-06", "HTML": {"Datei": "GL_Omni/GL_OG_001_OG-2013-00027_2014-06-06.html", "URL": "/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&WebServerUrl=&WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&OmnisLibrary=JURISWEB&OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&OmnisServer=JURISWEB,7000&Parametername=WEB&Schema=GLWEB&Source=&Aufruf=getMarkupDocument&cSprache=DE&nF30_KEY=338&W10_KEY=266135&nTrefferzeile=5&Template=simple/search_result_document.html", "Checksum": "4d18d88963030b23bedb49368b3e4063"}, "Scrapedate": "2026-04-11", "Num": ["OG.2013.00027", "OGZ.2014.89"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Glarus Obergericht 06.06.2014 OG.2013.00027 (OGZ.2014.89)"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Glaris Obergericht 06.06.2014 OG.2013.00027 (OGZ.2014.89)"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Glarona Obergericht 06.06.2014 OG.2013.00027 (OGZ.2014.89)"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Glarus Obergericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Glaris Obergericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Glarona Obergericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung"}], "ScrapyJob": "446973/48/2475", "Zeit UTC": "11.04.2026 04:56:27", "Checksum": "36058376229d636d3c7d24e1acb65b60", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Glarus Obergericht 06.06.2014 OG.2013.00027 (OGZ.2014.89)\nRegeste:\nAnfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung\n\n\nDie geplante Harmonika habe dem Zwecke der Sanierung gedient: so sei die Überschuldung durch den Kapitalschnitt nahezu vollständig beseitigt worden; die Überschuldung hätte gerade noch rund Fr. 75‘000.- betragen, wenn der Jahresabschluss 2009 als Referenzgrösse herangezogen werde. Die Vorinstanz habe die Anforderungen an den Kapitalschnitt im Sinne von Art. 732a OR zu hoch angesetzt, wenn sie bei dieser Ausgangslage das Vorliegen eines Sanierungszwecks verneint habe. Bei der B.______ AG handle es sich nämlich um eine grundsätzlich erfolgreich operierende Gesellschaft, welche in eine leichte finanzielle Schieflage geraten sei. |\n||||||||||||||||||\n|\nAber selbst wenn der geplante Kapitalschnitt allein noch keine vollständige Sanierung bewirkt hätte, so wäre dieses Ziel jedenfalls zusammen mit den vom Verwaltungsrat zusätzlich vorgesehenen Sanierungsmassnahmen erreicht worden und hätte deshalb der beschlossene Kapitalschnitt als zulässig qualifiziert werden müssen. Ohnehin habe die Vorinstanz den vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Sanierungsmassnahmen zu Unrecht die Sanierungseignung abgesprochen. Überhaupt stelle die Vorinstanz zu hohe Anforderungen an die Sanierungsmassnahmen, wenn sie strikte verlange, dass es sich dabei um „bilanzbereinigende“ Massnahmen handeln müsse. Andererseits übersehe sie, dass nicht wenige der vorgeschlagenen Massnahmen sich unmittelbar und kurzfristig auf die Bilanz der B.______ AG auswirkten. |\n||||||||||||||||||\n|\nSchliesslich vertritt die Berufungsklägerin die Auffassung, die A.______ GMBH könne sich im Lichte des Rechtsmissbrauchsverbots gemäss Art. 2 Abs. 2 ZGB gar nicht auf die Ungültigkeit der Beschlüsse der Generalversammlung vom 31. August 2010 berufen. Denn die A.______ GMBH unternehme „alles, um die Sanierung der Beklagten [B.______ AG] zu verhindern“ und sei „offenbar auch nicht bereit, bei der Sanierung der Beklagten mitzuhelfen“, weshalb das Verhalten der A.______ GMBH keinen Rechtsschutz verdiene. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\n4.— a) Die Möglichkeit eines Kapitalschnitts auf Null ist gemäss Art. 732a OR auf Fälle beschränkt, in denen die Kombination einer Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalerhöhung dem Zwecke der Sanierung dient. Vorausgesetzt ist mithin eine Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft, wie sie bei einer Überschuldung im Sinne von Art. 725 Abs. 2 OR vorliegt (BGE 138 III 204 E. 3.2 S. 208). |\n||||||||||||||||||\n|\nGemäss Feststellung der Vorinstanz wies die Jahresrechnung 2009 der B.______ AG Aktiven von insgesamt Fr. 3‘217‘118.- und Fremdkapital von insgesamt Fr. 4‘592‘193.- auf. Das Vermögen deckte somit das Fremdkapital der Gesellschaft bei weitem nicht mehr, weshalb die Gesellschaft überschuldet und damit sanierungsbedürftig war. Mit der Vorinstanz ist davon auszugehen, dass selbst eine Herabsetzung des Aktienkapitals auf Null mit einer anschliessenden Wiedererhöhung auf Fr. 1,3 Mio. nicht zu einer vollständigen Beseitigung der Überschuldung der Gesellschaft geführt hätte. Entgegen der Ansicht der Berufungsklägerin hat die Vorinstanz keinen zu strengen Massstab angelegt, wenn sie ausführt, der Verwaltungsrat hätte anlässlich der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. August 2010 neben dem Kapitalschnitt weitere Sanierungsmassnahmen vorschlagen müssen. Die B.______ AG hätte mit dem Kapitalschnitt alleine nämlich noch nicht vollständig saniert werden können, wäre doch in der Bilanz noch immer ein Fehlbetrag in der Höhe von Fr. 75‘075.- verblieben. Dabei kann offen bleiben, ob es sich bei der Berufungsklägerin tatsächlich um eine grundsätzlich erfolgreich operierende Gesellschaft handelt. Jedenfalls weist der Umstand, dass anfänglich erfolglos eine Erhöhung des Aktienkapitals auf Fr. 1,8 Mio. angestrebt wurde, darauf hin, dass ebenso aus Sicht der Berufungsklägerin ein bedeutend höherer Kapitalbedarf bestanden hätte als mit der schliesslich beschlossenen Harmonika auf lediglich Fr. 1,3 Mio. erreicht werden konnte. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\nb) Nach zutreffender Feststellung der Vorinstanz legte der Verwaltungsrat der Berufungsklägerin an der zweiten ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. August 2010 keine weiteren Sanierungsmassnahmen vor. Mit der Vorinstanz ist davon auszugehen, dass diese Unterlassung pflichtwidrig erfolgt ist. Entgegen der Ansicht der Berufungsklägerin bedeutet der Standpunkt der Vorinstanz keinen überspitzten Formalismus, wären doch gerade zusätzliche Massnahmen nötig gewesen, um überhaupt eine wirksame Sanierung der Gesellschaft zu bewerkstelligen. |\n||||||||||||||||||\n|\nEbenfalls ist der Vorinstanz darin beizupflichten, dass die Sanierungsmassnahmen, welche der ersten Generalversammlung vom 30. Juli 2010, nicht aber der hier massgeblichen zweiten Generalversammlung am 31. August 2010, vorgelegt wurden, ohnehin nicht genügend effektiv gewesen wären. Auf die zutreffenden Erwägungen des Kantonsgerichts kann an dieser Stelle verwiesen werden. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\nc) Soweit die Berufungsklägerin vorträgt, die A.______ GMBH verhalte sich mit ihrer Klage rechtsmissbräuchlich, kann ihr nicht gefolgt werden. Die A.______ GMBH macht vorliegend Rechte geltend, welche ihr als Aktionärin der B.______ AG zustehen. Es ist nicht ersichtlich, was daran rechtsmissbräuchlich sein soll, wenn ein Gesellschafter sich einem Kapitalschnitt widersetzt, der nicht den gesetzlichen Anforderungen entspricht. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\nIV. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|"}