{"Signatur": "GL_OG_001", "Spider": "GL_Omni", "Sprache": "de", "Datum": "2014-06-06", "HTML": {"Datei": "GL_Omni/GL_OG_001_OG-2013-00027_2014-06-06.html", "URL": "/cgi-bin/nph-omniscgi.exe?OmnisPlatform=WINDOWS&WebServerUrl=&WebServerScript=/cgi-bin/nph-omniscgi.exe&OmnisLibrary=JURISWEB&OmnisClass=rtFindinfoWebHtmlService&OmnisServer=JURISWEB,7000&Parametername=WEB&Schema=GLWEB&Source=&Aufruf=getMarkupDocument&cSprache=DE&nF30_KEY=338&W10_KEY=266135&nTrefferzeile=5&Template=simple/search_result_document.html", "Checksum": "4d18d88963030b23bedb49368b3e4063"}, "Scrapedate": "2026-04-11", "Num": ["OG.2013.00027", "OGZ.2014.89"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Glarus Obergericht 06.06.2014 OG.2013.00027 (OGZ.2014.89)"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Glaris Obergericht 06.06.2014 OG.2013.00027 (OGZ.2014.89)"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Glarona Obergericht 06.06.2014 OG.2013.00027 (OGZ.2014.89)"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Glarus Obergericht "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Glaris Obergericht "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Glarona Obergericht "}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung"}], "ScrapyJob": "446973/48/2475", "Zeit UTC": "11.04.2026 04:56:27", "Checksum": "36058376229d636d3c7d24e1acb65b60", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Glarus Obergericht 06.06.2014 OG.2013.00027 (OGZ.2014.89)\nRegeste:\nAnfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung\n\n\nc) Am 18. März 2013 befand das Kantonsgericht über beide Klagen in einem Entscheid: Es wies dabei die gegen die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Juni 2010 gerichtete Klage ab und auferlegte die damit im Zusammenhang stehenden Prozesskosten der A.______ GMBH. Demgegenüber hiess es die zweite Klage der A.______ GMBH hinsichtlich der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung der B.______ AG vom 31. August 2010 vollumfänglich gut. Das Kantonsgericht hob die an jener Versammlung beschlossene Herabsetzung und anschliessende Wiedererhöhung des Aktienkapitals rückwirkend auf, hielt sodann fest, dass damit ebenso die darauf beruhenden Beschlüsse des Verwaltungsrats vom 15. Februar 2012 hinfällig würden, und wies sodann das Handelsregisteramt des Kantons Glarus an, alle Registereinträge rückgängig zu machen, welche auf die aufgehobenen Generalversammlungs-Beschlüsse zurückgehen. Die Kosten in Bezug auf die Erledigung der zweiten Klage auferlegte das Kantonsgericht der B.______ AG und verpflichtete diese zudem zur Bezahlung einer Parteientschädigung zugunsten der A.______ GMBH. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\n5.— a) In der Folge erhob die B.______ AG am 23. Mai 2013 fristgerecht Berufung beim Obergericht. Sie verlangt darin im Hauptstandpunkt, die gegen die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung gerichtete (zweite) Klage der A.______ GMBH sei ebenfalls abzuweisen; eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die A.______ GMBH beantragt in ihrer Berufungsantwort vom 16. September 2013 die vollumfängliche Abweisung der Berufung. Am 25. September 2013 hat die B.______ AG eine Replikschrift eingereicht. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\nb) Insoweit das Kantonsgericht die erste Klage der A.______ GMBH gegen die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung der B.______ AG vom 24. Juni 2010 abgewiesen hat, ist dieser Entscheid unangefochten in Rechtskraft erwachsen. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\nII. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\nAm 1. Januar 2011 ist die eidgenössische Zivilprozessordnung (ZPO) in Kraft getreten und hat die bis dahin geltenden kantonalen Prozessgesetze abgelöst (AS 2010 S. 1836). Für die Rechtsmittel gilt das Recht, das bei Erlass des weitergezogenen Entscheids in Kraft stand (Art. 405 Abs. 1 ZPO). Der vorliegend angefochtene Entscheid des Kantonsgerichts datiert vom 18. März 2013, weshalb für das Rechtsmittelverfahren die schweizerische Zivilprozessordnung massgeblich ist. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\nIII. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\n1.— a) Das Aktienkapital einer AG beträgt mindestens Fr. 100‘000.- (Art. 621 OR). Es darf im Rahmen einer Kapitalherabsetzung nur unter Fr. 100'000.- herabgesetzt werden, sofern es gleichzeitig durch neues, voll einzubezahlendes Kapital in der Höhe von mindestens Fr. 100‘000.- ersetzt wird (Art. 732 Abs. 5 OR). Wird das Aktienkapital im Rahmen einer Kapitalherabsetzung bis auf Null herabgesetzt und anschliessend wieder um den gleichen Betrag erhöht, spricht man von einem \"Kapitalschnitt auf Null\". Art. 732a OR sieht einen Kapitalschnitt auf Null mit anschliessender Wiedererhöhung zum Zwecke der Sanierung explizit vor. Dabei gehen die bisherigen Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre unter und ausgegebene Aktien müssen vernichtet werden (Art. 732a Abs. 1 OR). Den bisherigen Aktionären steht jedoch bei der Wiedererhöhung des Aktienkapitals ein vorbehaltloses Bezugsrecht zu (Art. 732a Abs. 2 OR). Das Bundesgericht hat in BGE 138 III 204 unmissverständlich klargestellt, dass die Möglichkeit eines Kapitalschnitts auf Null gemäss Art. 732a Abs. 1 OR auf Fälle beschränkt ist, in denen die Kombination einer Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalerhöhung dem Zwecke der Sanierung dient (a.a.O. E. 3.2. S. 208 f.). |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\nb) Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Richter mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten (Art. 706 Abs. 1 OR). |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\n2.— Die Vorinstanz begründet die Gutheissung der Klage betreffend die Aufhebung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 31. August 2010 im Wesentlichen wie folgt: |\n||||||||||||||||||\n|\nMit dem vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Sanierungskonzept hätte die Berufungsklägerin neu über Aktiven von insgesamt Fr. 4‘517‘118 verfügt; demgegenüber hätte die Höhe des Fremdkapitals unverändert Fr. 4‘592‘193.- betragen. Deshalb hätte die Sanierungsmassnahme die Überschuldung der Gesellschaft lediglich verringert, jedoch nicht vollständig beseitigt. Da ein Überschuss des Fremdkapitals über die Aktiven in der Höhe von Fr. 75‘075.- weiterbestanden hätte, wäre der Verwaltungsrat verpflichtet gewesen, zusätzlich zum Kapitalschnitt der Generalversammlung weitere Sanierungsmassnahmen zur Bilanzbereinigung vorzulegen. Dies habe er an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. August 2010 in pflichtwidriger Weise nicht getan; er habe sich vielmehr damit begnügt, die an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Juli 2010 zusammen mit dem damals vorgeschlagenen, aber nicht bewilligten Kapitalschnitt, vorgelegten Massnahmen umzusetzen. Diese Massnahmen seien aber von vornherein nicht zur Beseitigung einer Überschuldung oder einer Unterbilanz geeignet gewesen, da keine Bilanzbereinigung erfolgt sei. Der angefochtene Kapitalschnitt erweise sich deshalb aufgrund des Verstosses gegen Art. 732a OR als gesetzeswidrig im Sinne von Art. 706 Abs. 1 OR. |\n||||||||||||||||||\n|\n|\n||||||||||||||||||\n|\n3.— Die B.______ AG rügt in ihrer Berufung, die Vorinstanz habe das Recht unrichtig angewendet. |\n||||||||||||||||||\n|"}