{"Signatur": "GE_CJ_006", "Spider": "GE_Gerichte", "Sprache": "fr", "Datum": "2023-01-10", "HTML": {"Datei": "GE_Gerichte/GE_CJ_006_C-10430-2022_2023-01-10.html", "URL": "https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/das/show/3224893?doc=", "Checksum": "bfcd21a72a374f76d0d1ac0a2ddf2bff"}, "PDF": {"Datei": "GE_Gerichte/GE_CJ_006_C-10430-2022_2023-01-10.pdf", "URL": "https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/das/file/2023/0000/DAS_000003_2023_C_10430_2022.pdf", "Checksum": "231cdafb19d410f029e01cfcc6d0d520"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["C/10430/2022"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre de surveillance 10.01.2023 C/10430/2022"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Genf  Chambre de surveillance"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre de surveillance"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Ginevra  Chambre de surveillance"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "CO.933.al1; CO.24.al2"}], "ScrapyJob": "446973/35/2232", "Zeit UTC": "08.01.2026 23:02:30", "Checksum": "226b7ca2bd5f3c1967c36315ffe90911", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre de surveillance 10.01.2023 C/10430/2022\nRegeste:\nCO.933.al1; CO.24.al2\n\n2.2 En l'espèce, la recourante reproche au Registre du commerce d'avoir considéré\nque son comportement était contradictoire. Le principe de la foi publique n'était\npas violé, car l'inscription demandée ne devait avoir d'effet qu'ex nunc: il était par\nexemple possible de modifier le capital d'une société. La modification d'un fait ne\npouvait pas, par définition, violer le principe de foi publique, puisque les tiers ne\npouvaient se fier aux inscriptions que tant qu'elles demeuraient au registre. La\nvaleur d'un apport pouvait d'ailleurs fluctuer. En tout état, le capital social, soit\n100'000 fr., était couvert: la fondatrice n'avait pas garanti que les valeurs remises\nvalaient 52'190'000 fr. La réquisition de modification améliorait même plutôt la\nsituation de la recourante, puisque sa dette envers son actionnaire unique s'en\ntrouvait diminuée. Une erreur devait être retenue, car les parties s'étaient mal\nexprimées dans leur contrat d'apport initial: elle souhaitait en réalité intégrer la\nvaleur comptable et non la valeur vénale. Elles s'étaient d'ailleurs référées au\nruling fiscal dans leur contrat. Cette erreur devait pouvoir être rectifiée par une\nmodification du registre.\n\nLa présente cause est particulière dans la mesure où la question litigieuse ne\nrepose ni sur le montant du capital de la recourante, ni sur sa couverture par\nl'apport effectué, points qui ne sont pas contestés. Il s'agit ainsi de déterminer s'il\nest possible à la recourante de requérir une modification de l'inscription effectuée\nlors de sa fondation quant à la valeur de l'apport fourni par sa fondatrice.\n\nQuoi qu'en dise la recourante il ne saurait être question d'un vice de la volonté\ndans le contrat d'apport, puisque la valeur (vénale) qui y est indiquée est conforme\nà la réalité. Il s'agit bien plutôt d'une erreur sur les motifs, qui n'est pas\nconstitutive d'erreur essentielle: la fondatrice apparaît avoir oublié qu'elle devait\nrespecter les termes d'un ruling fiscal et procéder donc à une évaluation différente\nde celle qu'elle souhaite désormais. Il semble que la recourante entende aussi se\nprévaloir d'une forme de simulation (art. 18 CO), en invoquant le fait que les deux\nparties souhaitaient une autre valeur que celle indiquée: aucun fait ne permet\ncependant de retenir que la volonté des parties était différente de celle exprimée\ndans l'acte authentique conclu, la valeur y étant indiquée résultant d'une expertise\net étant approuvée par un réviseur.\n\nL'attitude de la recourante - et de sa fondatrice avant elle - est donc contradictoire\ndans la mesure où elle a clairement exprimé la volonté de retenir une valeur\nvénale de l'apport en nature au moment de sa fondation et où elle souhaite\nmaintenant qu'une autre valeur soit inscrite au Registre du commerce.\n\nEnsuite, l'argumentation selon laquelle la foi publique ne serait pas violée doit être\nrejetée. La recourante ne peut être suivie lorsqu'elle prétend que la rectification\nn'aurait qu'un effet ex nunc. A supposer que la valeur de l'apport soit modifiée, il y\n\nC/10430/2022-CS\n- 8/10 -\n\naurait lieu de considérer que cette valeur modifiée l'a été dès la fondation,\npuisqu'il n'est pas concevable que le même apport en nature ait, du point de vue\ndes tiers se fiant au Registre du commerce, une certaine valeur pendant les\npremiers mois d'existence de la société, puis une autre valeur par la suite. Cela\nreviendrait à violer l'art. 628 CO en autorisant une modification des statuts et du\ncontrat d'apport avant l'échéance du délai de dix ans prévu par la loi. Les parties\nne peuvent ainsi plus librement revoir la valeur d'un apport une fois cette valeur\ninscrite au Registre du commerce. La possibilité de modifier le capital social de la\nsociété est sans pertinence, puisque, comme il a été dit supra, le montant du\ncapital et sa couverture par l'apport n'est pas en cause ici.\n\nLe fait que la valeur d'un apport puisse fluctuer n'est pas non plus pertinent pour\napprécier la possibilité de requérir la modification de sa valeur inscrite au Registre\ndu commerce. En effet, le fondateur qui fournit un apport s'engage à fournir cet\napport représentant une valeur définie. Une fois l'inscription opérée, il ne peut\nplus se libérer de son obligation, puisque la valeur de l'apport, comme toutes les\ninscriptions faites au Registre du commerce, a une fonction de protection des tiers\nde bonne foi. Le formalisme de la fixation de la valeur de l'apport est le corollaire\nde ce caractère irrévocable de l'engagement pris. Certes, des auteurs prévoient la\npossibilité de rectifier la valeur de l'apport pour peu qu'elle soit fausse. Tel n'est\ncependant pas le cas ici, puisqu'il est incontesté, comme cela a déjà été souligné,\nque la valeur vénale du bien immobilier apporté correspond à celle inscrite au\nRegistre du commerce. Par ailleurs, la recourante ne peut être suivie lorsqu'elle\nprétend que la valeur du bien apporté est sans incidence tant que le capital social\nest couvert: cette approche est contredite par la loi, qui prévoit expressément que\nla valeur de l'apport doit être inscrite au Registre du commerce, et par l'objet de la\nprésente cause, qui porte précisément sur cette question, ce qui démontre son\nimportance.\n\n"}