{"Signatur": "GE_CJ_006", "Spider": "GE_Gerichte", "Sprache": "fr", "Datum": "2023-01-10", "HTML": {"Datei": "GE_Gerichte/GE_CJ_006_C-10430-2022_2023-01-10.html", "URL": "https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/das/show/3224893?doc=", "Checksum": "bfcd21a72a374f76d0d1ac0a2ddf2bff"}, "PDF": {"Datei": "GE_Gerichte/GE_CJ_006_C-10430-2022_2023-01-10.pdf", "URL": "https://justice.ge.ch/apps/decis/fr/das/file/2023/0000/DAS_000003_2023_C_10430_2022.pdf", "Checksum": "231cdafb19d410f029e01cfcc6d0d520"}, "Scrapedate": "2023-01-01", "Num": ["C/10430/2022"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["fr", "de", "it"], "Text": "Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre de surveillance 10.01.2023 C/10430/2022"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Genf  Chambre de surveillance"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre de surveillance"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Ginevra  Chambre de surveillance"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "CO.933.al1; CO.24.al2"}], "ScrapyJob": "446973/35/2232", "Zeit UTC": "08.01.2026 23:02:30", "Checksum": "226b7ca2bd5f3c1967c36315ffe90911", "Chunktext": "Extrait de l'arrêt Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre de surveillance 10.01.2023 C/10430/2022\nRegeste:\nCO.933.al1; CO.24.al2\n\n REPUBLIQUE ET CANTON DE GENEVE\n\nPOUVOIR JUDICIAIRE\n\nC/10430/2022-CS DAS/3/2023\n\nDECISION\n\nDE LA COUR DE JUSTICE\n\nChambre de surveillance\n\nDU MARDI 10 JANVIER 2023\n\nRecours (C/10430/2022-CS) formé en date du 30 mai 2022 par la Société A______ SA,\nayant son siège social c/o B______ Sàrl, ______ (Genève), comparant par\nMe Daniel SCHAFER, avocat, en l'Etude duquel elle élit domicile.\n\n*****\n\nDécision communiquée par plis recommandés du greffier\ndu 13 janvier 2023 à :\n- Société A______ SA\nc/o Me Daniel SCHAFER, avocat\nRoute de Chêne 30, 1211 Genève 6.\n\n- REGISTRE DU COMMERCE\nCase postale 3597, 1211 Genève 3.\n\n- DEPARTEMENT FEDERAL DE JUSTICE ET POLICE\nOffice fédéral de la justice, 3003 Berne.\n\n____________________________________________________________________________________\n- 2/10 -\n\nEN FAIT\n\nA. a) La Société A______ SA est inscrite au Registre du commerce de Genève\ndepuis le ______ 2021 (IDE CHE-1______). Son but social est la détention de\nl'immeuble sis route 2______ no. ______ à C______ [GE], dont l'affectation est\nexclusivement commerciale, avec faculté de faire toutes opérations se rapportant\ndirectement ou indirectement à son but ou de nature à en favoriser le\ndéveloppement.\n\nLe capital social de la société s'élève à 100'000 fr.\n\nSa fondatrice est la Société D______ SA, société également sise à Genève.\n\nb) Lors de la fondation de la Société A______ SA, la Société D______ SA a\napporté, conformément à un contrat d'apport et de reprise de biens conclu le\n22 novembre 2021 par-devant notaire, l'immeuble susévoqué. Sa valeur (vénale) a\nété arrêtée à 52'190'000 fr., \"correspondant à l'actif net\" et ressortant d'une\nexpertise annexée au contrat. Cette valeur a été confirmée par un auditeur\nindépendant.\n\nEn contrepartie, la Société D______ SA se voyait remettre 1'000 actions\nnominatives de 100 fr. chacune, le solde, soit 52'090'000 fr. constituant une\ncréance en sa faveur à l'encontre de la Société A______ SA.\n\nLa Société D______ SA a certifié l'exactitude de ces valeurs et l'absence de\nmodification de celles-ci résultant d'un quelconque autre arrangement.\n\nCes faits ont été inscrits au Registre du commerce, conformément à la réquisition\ncorrespondante.\n\nc) Par réquisition du ______ 2022 adressée au Registre du commerce, la Société\nA______ SA a sollicité une modification de l'inscription concernant la valeur du\nbien immobilier susmentionné. Elle demandait que la valeur de cet apport soit\narrêtée à 49'879'597 fr. 79, en contrepartie duquel étaient remises 1'000 actions\nnominatives de 100 fr. chacune, une partie du solde en 42'509'528 fr. 10 étant\nportée au crédit de l'apporteur et les 7'270'069 fr. 69 restants constituant un agio.\n\nCette demande de modification était fondée sur le fait que la valeur de l'immeuble\ndans la comptabilité de la Société D______ SA était de 49'819'066 fr. 01. Un\nruling fiscal conclu entre celle-ci et l'Administration fiscale cantonale le\n1er juin 2021 prévoyait que la valeur comptable devait être prise en compte lors de\nl'apport effectué par la Société D______ SA lors de la constitution de la Société\nA______ SA. Il y avait donc eu une erreur au moment de la préparation des\ndocuments de fondation, puisque la valeur comptable - et non la valeur vénale -\naurait dû être mentionnée. Il avait en outre été omis de mentionner que la Société\n\nC/10430/2022-CS\n- 3/10 -\n\nD______ SA apportait encore des créances pour des loyers à encaisser et des\ndettes relatives à l'immeuble et qu'une partie du solde de la valeur de l'immeuble\ndevait constituer un agio.\n\nAyant réalisé leur erreur en décembre 2021, la Société D______ SA et la Société\nA______ SA avaient donc conclu un avenant au contrat d'apport du\n24 novembre 2021.\n\nd) Les 27 janvier et 14 février 2022, l'Office fédéral du registre du commerce\n(OFRC) a rendu deux préavis négatifs sur la demande d'approbation préalable\nformulée par le Registre du commerce en lien avec la réquisition du ______ 2022\nsusmentionnée.\n\nB. Par décisions successives des 28 avril et 3 mai 2022, notifiées les 29 avril,\nrespectivement 4 mai 2022, et dont le contenu est essentiellement similaire, le\nRegistre du commerce a rejeté la réquisition du ______ 2022, avec suite de frais.\n\n"}