{"Signatur": "BL_KG_005", "Spider": "BL_Gerichte", "Sprache": "de", "Datum": "2011-01-11", "HTML": {"Datei": "BL_Gerichte/BL_KG_005_100-10-688_2011-01-11.html", "URL": "https://bl.swisslex.ch/api/doc/getAsset?id=d1a3800d-0ee1-476d-a70d-9a84248dc076&lang=de&queryLang=De&source=hitlist-search&transactionId=245050987", "Checksum": "ec174e4addfc347cd929111888759ebb"}, "Scrapedate": "2026-04-11", "Num": ["100 10 688", "100 2010 688"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Basel-Land Kantonsgericht Aufsichtsbehörde Schuldbetreibung und Konkurs Basel-Landschaft 11.01.2011 100 10 688 (100 2010 688)"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Basel-Land Kantonsgericht Aufsichtsbehörde Schuldbetreibung und Konkurs Basel-Landschaft"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Bâle-Campagne  Aufsichtsbehörde Schuldbetreibung und Konkurs Basel-Landschaft"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Basilea Campagna  Aufsichtsbehörde Schuldbetreibung und Konkurs Basel-Landschaft"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung und des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft wegen Verletzung der Gesetzesvorschriften über den Kapitalschnitt mit gleichzeitiger Wiedererhöhung des Aktienkapitals, über das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre sowie über das Auskunfts- und Informationsrecht des Aktionärs und des Verwaltungsratsmitglieds"}], "ScrapyJob": "446973/44/2337", "Zeit UTC": "11.04.2026 03:33:34", "Checksum": "225db63c2956b083c8bd66f096c6953e", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Basel-Land Kantonsgericht Aufsichtsbehörde Schuldbetreibung und Konkurs Basel-Landschaft 11.01.2011 100 10 688 (100 2010 688)\nRegeste:\nAnfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung und des Verwaltungsrats einer Aktiengesellschaft wegen Verletzung der Gesetzesvorschriften über den Kapitalschnitt mit gleichzeitiger Wiedererhöhung des Aktienkapitals, über das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre sowie über das Auskunfts- und Informationsrecht des Aktionärs und des Verwaltungsratsmitglieds\n\n\n4.4 Das Kantonsgericht zieht in Erwägung, dass der Appellant selbst keine gesetzliche Grundlage für eine Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz nennt. Aus den Bestimmungen betreffend den Kapitalverlust und die Überschuldung nach Art. 725 ff. OR ergibt sich keine Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz beim Kapitalschnitt gemäss Art. 732a OR. Für eine direkte Anwendung des Art. 725 Abs. 2 OR auf den vorliegenden Fall fehlt die gesetzliche Grundlage. Auch für eine analoge Anwendung gibt es keinen Anlass. Im Übrigen wäre eine Verletzung von Art. 725 Abs. 2 OR nicht wie im vorliegenden Fall mit einer Anfechtungsklage, sondern mit einer Verantwortlichkeitsklage nach Art. 754 OR geltend zu machen. Ferner enthalten auch die Gesetzgebungsmaterialien zu Art. 732a OR keinerlei Anhaltspunkte, die für die Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz sprechen (vgl. BBl 2002 3148, 3233f.). Das Bundesgericht hat ausdrücklich festgehalten, dass die Erstellung einer Zwischenbilanz zur Orientierung der Sanierungs-Generalversammlung nach der gesetzlichen Regelung nicht erforderlich sei (vgl. BGE 121 III 420 E. 3.a). Obwohl dieses Urteil vor Erlass von Art. 732a OR ergangen ist, geht das Kantonsgericht, Abteilung Zivilrecht, davon aus, dass dieser Entscheid auch beim Kapitalschnitt gemäss Art. 732a OR massgebend ist. Der Vorbehalt im erwähnten Urteil bezieht sich auf das Auskunfts- und Einsichtsrecht nach Art. 697 OR, liefert aber keine Interpretationsgrundlage zur Herleitung einer Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz in den Anwendungsfällen des Art. 732a OR. In der Literatur wird eine gesetzliche Pflicht zur Erstellung einer Zwischenbilanz ebenfalls abgelehnt. Als zweckdienliche Unterlagen sind der provisorische Jahresabschluss oder der Zwischenabschluss anzusehen (vgl. BSK OR-Wüstiner, Art. 725 N 27; Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl., Zürich 2009, § 13 N 755). Eine Notwendigkeit zur Erstellung einer Zwischenbilanz für die Sanierungsmassnahme nach Art. 732a OR ergibt sich somit weder aus einer gesetzlichen Bestimmung noch besteht sie gemäss Rechtsprechung oder kann sie durch Auslegung der Gesetzgebungsmaterialien hergeleitet werden. Demzufolge ist festzuhalten, dass bei Durchführung eines Kapitalschnitts gemäss Art. 732a OR keine Pflicht zur Erstellung und Vorlegung einer bereinigten bzw. geprüften Zwischenbilanz besteht. Wenn die Sanierungsbedürftigkeit der Gesellschaft feststeht, kann bei der Durchführung einer Kapitalerhöhung von der Revision der Zwischenbilanz abgesehen werden. In Übereinstimmung mit der Vorinstanz wird deshalb festgehalten, dass die Appellatin diesbezüglich regelkonform gehandelt hat.\nDemzufolge ist der Entscheid der Vorinstanz, welche die angefochtenen Beschlüsse nicht wegen Fehlens einer Zwischenbilanz für ungültig erklärt hat und den Sanierungsbedarf als gegeben erachtete, nicht zu beanstanden.\n5. Gültigkeit der Verrechnungsliberierung mit Aktionärsdarlehen 5.1Die ausserordentliche Generalversammlung vom 18. Februar 2008 hat zum einen die Wiedererhöhung des Aktienkapitals auf 500 neue Namenaktien zu nominal je CHF 1'000.00 beschlossen, zum anderen hat sie die Liberierung des neuen Aktienkapitals durch Verrechnung mit einem Aktionärsdarlehen im Betrag von CHF 500'000.00 vorgesehen. Die Vorinstanz erachtete die Verrechnungsliberierung selbst bei einer überschuldeten Gesellschaft als zulässig. Es seien keinerlei Gründe vorgelegen, weshalb die im Rahmen einer Kapitalerhöhung zur Verrechnung gebrachten Forderungen in dem Sinne werthaltig sein müssten, dass ihr wirtschaftlicher Wert ihrem nominalen Wert zu entsprechen hätte. Obwohl die Verrechnungsliberierung alleine noch nicht die Überschuldung der Appellatin beseitigt habe, sei mit diesem Sanierungsschritt bereits die Eigenkapitalquote verbessert worden. Das Fremdkapital sei um den Betrag der zur Verrechnung gestellten Forderung geschwunden und das Eigenkapital sei um den entsprechenden Betrag angestiegen, so dass sich das Bilanzbild der Gesellschaft verbessert habe. Zusammen mit dem später erfolgten Forderungsverzicht in der Höhe von CHF 3'750'000.00 von A. habe der Kapitalschnitt gemäss Art. 732a OR schliesslich zur bilanziellen Genesung der Gesellschaft geführt. Die Vorinstanz bejahte schliesslich auch die Zulässigkeit der Verrechnung einer Forderung, für die ein Rangrücktritt erklärt worden war, und erachtete die gewählte Sanierungsmassnahme des Kapitalschnitts mit Liberierung der neuen Aktien durch Verrechnung mit dem rangrücktrittsbelasteten Aktionärsdarlehen als gesetzeskonform."}