{"Signatur": "AG_OG_009", "Spider": "AG_Gerichte", "Datum": "2022-09-27", "PDF": {"Datei": "AG_Gerichte/AG_OG_009_HOR-2012-28_2022-09-27.pdf", "URL": "https://decwork.ag.ch/api/main/v1/de/decrees_pdf/5760", "Checksum": "cc3d3c9d361ec12ad3b3ecfac8bea7ce"}, "Scrapedate": "2025-08-25", "Num": ["HOR.2012.28"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Aargau Obergericht Handelsgericht 27.09.2022 HOR.2012.28"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Aargau Obergericht Handelsgericht"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Argovie  Handelsgericht"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Argovia  Handelsgericht"}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Obergericht / Handelsgericht / 1. Kammer Obergericht / Handelsgericht / 1. Kammer"}], "ScrapyJob": "446973/34/2362", "Zeit UTC": "25.08.2025 03:02:59", "Checksum": "24c3093943630facc483ab08c70d819e", "Chunktext": "Auszug aus dem Entscheid Aargau Obergericht Handelsgericht 27.09.2022 HOR.2012.28\n\n Handelsgericht\n1. Kammer\n\nHOR.2012.28 / SB\n\nUrteil vom 27. September 2022\n\nBesetzung Oberrichter Dubs, Präsident\nErsatzrichter Meichssner\nHandelsrichterin Baumann\nHandelsrichter Meyer\nHandelsrichter Nauer\nGerichtsschreiber Bisegger\n\nKlägerin A._____ LIMITED,\n[…]\nvertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Leonardo Cereghetti,\n[…]\n\nBeklagter 1 Dr. oec. B._____,\n[…]\nZustelladresse: […]\nvertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Reto Thomas Ruoss,\n[…]\n\nBeklagte 2 C._____ m.b.H,\n[…]\nvertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Christian Schmid,\n[…]\n\nBeklagte 3 D._____ AG,\n[…]\nvertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Fabian Cantieni,\n[…]\n\nGegenstand Ordentliches Verfahren betreffend aktienrechtliche Verantwortlichkeit\n-2-\n\nDas Handelsgericht entnimmt den Akten:\n\n1.\n1.1.\nDie Klägerin ist eine im Gesellschaftsregister der Republik Zypern eingetragene Gesellschaft mit Sitz in Nikosia. Die strittige Forderung wurde ihr\nam 5. Februar 2016 von der ursprünglichen Klägerin E. Bank (Schweiz) AG\nin Liquidation mit Sitz in Zürich (vormals als F. Bank AG firmierend; nachfolgend: E. Bank AG) abgetreten.\n\n1.2.\nDer Beklagte 1 ist eine natürliche Person. Mit Teilurteil vom 5. Mai 2014\nkam das Handelsgericht im Rahmen der Beurteilung der örtlichen Zuständigkeit zum Schluss, er habe zur Zeit der Klageanhebung seinen Wohnsitz\nin Q. (AG) gehabt (E. 8.8). Der Beklagte 1 ist Verwaltungsratspräsident und\nMitglied der Geschäftsleitung der Beklagten 3.\n\n1.3.\nDie Beklagte 2 ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in\nZug (ZG; bis 25. August 2017 [SHAB-Publiktion] mit Sitz in R. [ZG]). Sie\nbezweckt insbesondere […. Es handelt sich um eine Treuhandunternehmung …].\n\n1.4.\nDie Beklagte 3 ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zug (ZG). Ihr Zweck\n[… Es handelt sich um ein Treuhand- und Revisionsunternehmung …].\n\n2.\n2.1.\nDer mittlerweile verstorbene G. erwarb im März 2006 die H. AG mit Sitz in\nZug als Mantelgesellschaft und war fortan deren Alleinaktionär. Am 23.\nMärz 2006 schloss er mit der Beklagten 3 einen Mandatsvertrag betreffend\ndie H. AG ab. Gemäss diesem Mandatsvertrag stellte die Beklagte 3 der H.\nAG den Verwaltungsrat zur Verfügung in der Person des Beklagten 1, damals Delegierter des Verwaltungsrats der Beklagten 3. Die Beklagte 3 verpflichtete sich, das Verwaltungsratsmandat treuhänderisch für G. auszuüben und ausschliesslich nach seinen Instruktionen oder von durch ihn bezeichneten Drittpersonen zu handeln. Am 30. März 2006 wurden der Beklagte 1 als neuer (einziger) Verwaltungsrat und die Beklagte 2 als neue\nRevisionsstelle der H. AG ins Handelsregister eingetragen.\n\n2.2.\nAm 12. April 2006 verkaufte I., Sohn von G., drei Liegenschaften in S., T.\nund U. (allesamt in Deutschland) an die H. AG. Im Grundstückkaufvertrag\nwurde zusätzlich die Eintragung einer Auflassungsvormerkung nach deutschem Recht (schützt den schuldrechtlichen Anspruch des Erwerbers vor\n-3-\n\ndinglichen Rechtsänderungen durch den Veräusserer1) im Grundbuch zugunsten der H. AG vereinbart.\n\nAm 16. April beziehungsweise am 21. Mai 2007 wurde die H. AG als Eigentümerin der Grundstücke in U. beziehungsweise in T. ins Grundbuch\neingetragen. Das Grundstück in S. stand zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses noch nicht im Eigentum von I., sondern in jenem der J. mbH.\nZwar hatte I. mit der J. mbH am 28. Februar 2003 bereits einen Kaufvertrag\nüber dieses Grundstück abgeschlossen, doch war die J. mbH vom ersten\nKaufvertrag zurückgetreten, weshalb die Parteien am 5. Juni 2008 einen\nneuen Kaufvertrag über die Liegenschaft schlossen. Am 9. Juli 2008 wurde\nI. als Eigentümer im Grundbuch eingetragen. Eine Weiterübertragung des\nEigentums an der Liegenschaft auf die H. AG fand indes nicht statt.\n\n2.3.\nMit Vertrag vom 21. April 2006 verpflichtete sich die E. Bank AG (damals\nnoch als F. Bank AG firmierend), der H. AG ein Darlehen in der Höhe von\nEUR 5.5 Mio. zu gewähren. Gemäss dem Vertrag sollte ein Teil des Darlehens in der Höhe von EUR 2 Mio. zur Bezahlung des Kaufpreises für die\nLiegenschaften in S., T. und U. und der Restbetrag von EUR 3.5 Mio. zum\nKauf eines von der E. Bank AG genehmigten strukturierten Produkts dienen. Zur Sicherstellung des Kredits sollten einerseits das zu erwerbende\nstrukturierte Produkt, andererseits eine Grundschuld nach deutschem\nRecht über EUR 6 Mio. ohne Vorrang auf den zu erwerbenden Liegenschaften errichtet werden. Im Übrigen wurden sämtliche Mietzinseinnahmen aus diesen Liegenschaften an die E. Bank AG verpfändet.\n\nAm Tag des Vertragsabschlusses erteilte die H. AG der E. Bank AG den\nAuftrag zum Kauf des erwähnten strukturierten Produkts zum Preis von\nEUR 3.5 Mio. Die restliche Kreditsumme von EUR 2 Mio. wurde von der E.\nBank AG am 26. April 2006 auf ein Konto des Notars Dr. K. überwiesen.\n\n2.4.\nAm 12. Dezember 2006 meldete die H. AG beim Handelsregister des Kantons Zug eine Erhöhung des Aktienkapitals von bisher Fr. 100'000.00 auf\nFr. 11.2 Mio. an (Erhöhung um Fr. 11.1 Mio.). Diese wurde am 22. Dezember 2006 ins Handelsregister eingetragen.\n\n"}