{"Signatur": "AG_GB_001", "Spider": "AG_Weitere", "Datum": "2009-04-22", "PDF": {"Datei": "AG_Weitere/AG_GB_001_20090422-grundbuchabgaben-umstrukturierung.pdf", "URL": "https://www.ag.ch/media/kanton-aargau/dvi/dokumente/arp/grundbuch/entscheide/20090422-grundbuchabgaben-umstrukturierung.pdf", "Checksum": "67a68e822ea567d2efa71ddd93f0b162"}, "Scrapedate": "2026-07-03", "Scrapetime": "12:41:22", "Num": ["§ 8 und 22 GBAG; Umstrukturierung"], "Kopfzeile": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Aargau Entscheide Grundbuch und Notariat 22.04.2009 § 8 und 22 GBAG; Umstrukturierung"}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Argovie Entscheide Grundbuch und Notariat 22.04.2009 § 8 und 22 GBAG; Umstrukturierung"}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Argovia Entscheide Grundbuch und Notariat 22.04.2009 § 8 und 22 GBAG; Umstrukturierung"}], "Meta": [{"Sprachen": ["de"], "Text": "Aargau Entscheide Grundbuch und Notariat "}, {"Sprachen": ["fr"], "Text": "Argovie Entscheide Grundbuch und Notariat "}, {"Sprachen": ["it"], "Text": "Argovia Entscheide Grundbuch und Notariat "}, {"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Departementes Volkswirtschaft und Inneres"}], "Abstract": [{"Sprachen": ["de", "fr", "it"], "Text": "Verfügung des Departementes Volkswirtschaft und Inneres vom 22. 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AG\nein Tatbestand des § 22 Abs. 2 Buchstabe a gegeben ist. § 22 Abs. 2 Buchstabe b GBAG\nfällt dagegen ausser Betracht, da es vorliegend an einem eigentlichen Unternehmenszusammenschluss (Fusion) fehlt. Weitere Buchstaben des § 22 Abs. 2 GBAG kommen aufgrund ihres Wortlauts von vorne herein nicht in Frage.\n\n5.\n\n§ 22 Abs. 2 Buchstabe a GBAG lautet wörtlich wie folgt:\n\n«Als Handänderungen im Zusammenhang mit Umstrukturierungen gelten:\nSeite 4\n\na) Handänderungen infolge Umwandlung einer Einzelfirma oder einer Personengesellschaft in eine juristische Person oder infolge Umwandlung einer juristischen\nPerson in eine andere juristische Person, wenn es sich um einen Geschäftsbetrieb\nhandelt, dieser beibehalten wird und die Beteiligungsverhältnisse wertmässig grundsätzlich gleich bleiben;»\n\n6.\n\nVorliegend macht der Beschwerdeführer geltend, dass bezüglich des Grundstücks\nNr. 100 eine Handänderung durch Umwandlung der Kommanditgesellschaft X. & Co. in\neine Aktiengesellschaft stattgefunden habe.\n\nDie Voraussetzungen zur Anwendung des § 22 Abs. 2 Buchstabe a GBAG bei einer Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft sind:\n\na) dass ein Grundstück von einer Kommanditgesellschaft auf eine Aktiengesellschaft\nübergeht und\nb) dieser Übergang im Rahmen einer Umwandlung der Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft geschieht, was bedingt, dass von der Kommanditgesellschaft ein Betrieb mit Aktiven und Passiven steuerneutral auf die Aktiengesellschaft übertragen wird, dieser Betrieb beibehalten wird und die\nBeteiligungsverhältnisse bei der Aktiengesellschaft weitgehend denjenigen bei der\nKommanditgesellschaft entsprechen.\n\n7.\n\nUnbestritten ist im hier zu beurteilenden Fall zunächst einmal, dass das aargauische\nSteueramt die Überführung der Aktiven und Passiven von der Kommanditgesellschaft X.\n& Co. auf die X. AG als steuerneutrale Umwandlung im Sinne des § 28 des aargauischen\nSteuergesetzes vom 15. Dezember 1998 eingestuft hat (Auskunft des aargauischen\nSteueramtes vom 2. April 2009). Für das Steueramt war wesentlich, dass anlässlich der\nÜbertragung der Aktiven und Passiven auf die X. AG keine stillen Reserven realisiert wurden. Das Grundstück Nr. 100 wurde dabei aufgrund seiner Auflistung in der Bilanz der X.\n& Co. als dieser Gesellschaft zugehörig betrachtet. Die Betriebseigenschaft sowie die\ngrundsätzlich gleich gebliebenen Beteiligungsverhältnisse wurden vom Steueramt ebenfalls bejaht.\n\nDie soeben dargelegte Einstufung des Steueramtes kann allerdings nicht unbesehen\nauch für das Grundbuchabgabengesetz übernommen werden, wenn auch grundsätzlich\neine gewisse Harmonie in der Anwendung dieser beiden Gesetze anzustreben ist. Es\nexistieren jedoch zwischen dem Steuergesetz und dem GBAG grundlegende Unterschiede: Das Steuergesetz stellt wesentlich auf wirtschaftliche Sachverhalte ab. So war es für\ndas Steueramt offenbar ausreichend, dass das Grundstück Nr. 100 in der Bilanz der\nKommanditgesellschaft aufgeführt war. Dass das sachenrechtliche Eigentum am Grundstück, und damit die rechtliche Herrschaftsgewalt über das Grundstück, nicht bei der\nKommanditgesellschaft lag, war für das Steueramt ohne Belang. Das GBAG andererseits\nstützt jeweils wesentlich ab auf die sachenrechtlichen Verhältnisse, so wie sie sich aus\ndem Grundbuch ergeben. So werden beispielsweise Veräusserungen einer Mehrheitsbeteiligung an einer Immobilien-AG nicht der Grundbuchabgabe unterworfen, obwohl da-\nSeite 5\n\ndurch − wirtschaftlich gesehen − ein Handwechsel an Grundstücken stattfindet. Grundbuchlich geschieht allerdings durch die Übertragung der Aktien der Gesellschaft nichts,\nweshalb eine Grundbuchabgabe entfällt.\n\n8.\n\nDie Grundbuchabgabe bzw. generell die Handänderungssteuer ist von ihrem Wesen her\neine Rechtsverkehrssteuer. Besteuert wird ein bestimmter Rechtsvorgang, der im Grundbuch seinen Niederschlag findet (Verhältnisse Kanton Aargau). Im vorliegenden Fall wird\nder Eigentumsübergang am Grundstück Nr. 100 auf die Aktiengesellschaft besteuert.\nDamit ein privilegierender Tatbestand nach § 22 Abs. 2 Bst. a GBAG angenommen werden kann, ist es erforderlich, dass die Verfügungsgewalt über das in Frage stehende\nGrundstück von der (im Anschluss zu liquidierenden) Kommanditgesellschaft auf die Aktiengesellschaft übergeht. Solchermassen liesse sich in Bezug auf das Grundstück sagen,\ndass sich durch die Umwandlung der Gesellschaft grundsätzlich nichts an der Verfügungsgewalt geändert hat, ausser, dass nicht mehr die Kommanditgesellschaft (welche\nliquidiert wird) über das Grundstück verfügt, sondern deren Nachfolge-Gesellschaft, die\nAktiengesellschaft. Eine solch gleich gebliebene Verfügungsmacht, die vorher bei der\nKommanditgesellschaft und hernach durch Umwandlung bei der Aktiengesellschaft liegt,\nwürde die Anwendung eines privilegierenden Tatbestandes rechtfertigen.\n\n9.\n\n"}